收益率排行
简称 收盘价(元) 收益率(%)
13国债14 97.43 6.32
06国债(19) 91.00 4.58
06国债(3) 97.50 3.78
05国债(4) 103.28 3.76
05国债(12) 99.85 3.67
03国债(3) 97.90 3.66
简称 收盘价(元) 收益率(%)
11苏中能 94.64 8.66
12春和债 99.50 8.48
11滁州债 104.32 8.16
11蒙奈伦 100.20 7.79
11双鸭山 104.80 7.72
11丹东债 103.97 7.60
简称 收盘价(元) 涨跌幅(%)
同仁转债 132.88 1.11
川投转债 121.20 0.24
国电转债 106.48 0.15
新钢转债 106.50 0.06
深机转债 95.30 0.00
博汇转债 106.17 -0.01
新发债券
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云南白药控股有限公司2010年度第一期短期融资券募集说明书
云南白药控股有限公司
2010 年度第一期短期融资券募集说明书
注册金额 18 亿元
本期发行金额 12 亿元
期限 365 天
评级机构 上海新世纪资信评估投资服务有限公司
本期短期融资券级别 A-1
发行人主体信用级别 AA+
担保情况 无
主承销商 簿记管理人
募集说明书日期:二〇一〇年八月
云南白药控股有限公司2010 年度第一期短期融资券募集说明书
重要提示
本公司发行本期短期融资券已在中国银行间市场交易商协会注
册,注册不代表交易商协会对本期短期融资券的投资价值作出任何评
价,也不代表对本期短期融资券的投资风险作出任何判断。投资者购
买本公司本期短期融资券,应当认真阅读本募集说明书及有关的信息
披露文件,对信息披露的真实性、准确性和完整性进行独立分析,并
据以独立判断投资价值,自行承担与其有关的任何投资风险。
本公司办公会已批准本募集说明书,本公司全体高管承诺其中不
存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完
整性承担个别和连带法律责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本
募集说明书所述财务信息真实、准确、完整。
凡通过认购、受让等合法手段取得并持有本公司发行的短期融资
券,均视同自愿接受本募集说明书对各项权利义务的约定。
本公司承诺根据法律法规的规定和本募集说明书的约定履行义
务,接受投资者监督。
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云南白药控股有限公司2010 年度第一期短期融资券募集说明书
目 录
第一章 释 义...................................................... 5
第二章 风险提示及说明............................................. 8
一、债务融资工具的投资风险.............................................8
二、与企业相关的风险...................................................8
第三章 本期短期融资券发行条款.................................... 12
一、本期融资券的基本条款..............................................12
二、本期融资券的承销与发行方式........................................13
三、本期融资券的认购与托管............................................14
四、本期融资券的交易与兑付............................................14
五、本期融资券的评级与担保............................................15
第四章 本期融资券募集资金用途.................................... 16
第五章 发行人情况................................................ 17
一、发行人名称及注册情况..............................................17
二、发行人历史沿革与总体情况..........................................17
三、控股股东及实际控制人..............................................18
四、公司的主要子公司..................................................19
五、组织架构..........................................................20
六、公司治理结构......................................................22
七、公司高管人员和员工情况............................................27
八、发行人主营业务、竞争优势及发展目标................................29
九、发行人所在行业状况................................................40
第六章 发行人财务状况及分析...................................... 48
一、发行人历史财务数据................................................48
二、公司合并报表范围的变化............................................62
三、财务分析..........................................................62
四、公司债务融资情况..................................................76
五、关联方及关联交易..................................................77
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云南白药控股有限公司2010 年度第一期短期融资券募集说明书
六、或有风险..........................................................79
七、资产抵押、质押情况................................................79
八、其他事项..........................................................80
第七章 发行人资信状况............................................ 81
一、信用评级..........................................................81
二、银行授信情况......................................................84
三、债务违约行为......................................................84
四、近三年债务融资工具偿还情况........................................84
第八章 违约责任与投资者保护...................................... 85
一、违约事件..........................................................85
二、违约责任..........................................................85
三、投资者保护机制....................................................85
四、不可抗力..........................................................87
五、弃权..............................................................88
第九章 担保情况................................................... 89
第十章 信息披露.................................................. 90
一、短期融资券发行前的信息披露........................................90
二、短期融资券存续期内重大事项的信息披露..............................90
第十一章 税项.................................................... 92
一、营业税............................................................92
二、所得税............................................................92
三、印花税............................................................92
第十二章 发行人承诺.............................................. 94
第十三章 与本次发行相关的机构.................................... 95
第十四章 备查文件及查询地址...................................... 99
一、备查文件..........................................................99
二、查询地址..........................................................99
三、查询网址..........................................................99
附件一:财务指标计算公式.............................................100
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云南白药控股有限公司2010 年度第一期短期融资券募集说明书
第一章 释 义
在本募集说明书中,除非文中另有所指,下列词语具有如下含义:
发行人/本公司/公司/白药
控股
指云南白药控股有限公司
云药有限 指云南云药有限公司
云南白药 指云南白药集团股份有限公司,为深圳证券交易
所上市的A股公司,股票代码:000538
省人民政府 指云南省人民政府
短期融资券/融资券 是指具有法人资格的非金融企业在银行间债券市
场发行的,约定在1年内还本付息的债务融资工具
本期短期融资券/本期融资
券
指发行额为12亿元人民币的云南白药控股有限公
司2010年度第一期短期融资券
本次发行/本期发行 指本期短期融资券的发行行为
募集说明书 指本公司为本期短期融资券的发行而根据有关法
律法规制作的《云南白药控股有限公司2010年度
第一期短期融资券募集说明书》
发行公告 指发行人根据相关规定为融资券发行制作的《云
南白药控股有限公司2010年度第一期短期融资券
发行公告》
人民银行 指中国人民银行
交易商协会 指中国银行间市场交易商协会
中央结算公司 指中央国债登记结算有限责任公司
主承销商 指中国光大银行股份有限公司或中国光大银行
承销团 指主承销商为本次发行根据承销团协议组织的、
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云南白药控股有限公司2010 年度第一期短期融资券募集说明书
由主承销商和其他承销团成员组成的承销团
承销协议 指主承销商与发行人签订的《云南白药控股有限
公司与中国光大银行股份有限公司关于银行间债
券市场非金融企业债务融资工具承销协议》
承销团协议 指承销商为承销融资券签订的《中国光大银行股份
有限公司关于银行间债券市场非金融企业债务融
资工具承销团协议》以及《关于参加云南白药控
股有限公司2010年-2012年度短期融资券承销团
的回函》
余额包销 本期融资券的主承销商按照《承销协议》的规定,
在发行期结束后,将未售出的融资券全部自行购入
的承销方式
簿记建档
由簿记管理人记录承销团成员认购价格及数量意
愿的程序,该程序由簿记管理人和发行人共同监
督
簿记管理人 制定簿记建档程序及负责实际簿记建档操作者,
本期短期融资券发行期间由主承销商中国光大银
行股份有限公司担任
实名制记账式短期融资券 指采用中央结算公司的中央债券簿记系统以记账
方式登记和托管的短期融资券
银行间市场 指全国银行间债券市场
工作日 指中国商业银行的对公营业日(不包括法定节假
日或休息日)
元 如无特别说明,指人民币元
透皮给药 指在皮肤表面给药,药物通过皮肤各层进入体循
环产生全身或局部治疗作用的新技术,其优点表
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云南白药控股有限公司2010 年度第一期短期融资券募集说明书
现为:药物吸不受消化道内PH、食物和药物在肠
道移动时间等复杂因素影响;避免药物在肝脏的
首过效应;可持续控制给药速度;用药部位在体
表,中断给药方便。
GMP、GSP、GAP认证 "GMP"是英文Good Manufacturing Practice 的缩
写,中文的意思是「良好作业规范」,或是「优良
制造标准」,是一种特别注重制造过程中产品质量
与卫生安全的自主性管理制度。它是一套适用于
制药、食品等行业的强制性标准,要求企业从原
料、人员、设施设备、生产过程、装运输、质量
控制等方面按国家有关法规达到卫生质量要求,
形成一套可操作的作业规范帮助企业改善企业卫
生环境,及时发现生产过程中存在的问题,加以
改善
GSP是英文Good Supply Practice的缩写,意即良
好供应规范,是控制医药商品流通环节所有可能
发生质量事故的因素从而防止质量事故发生的一
整套管理程序
GAP 是良好农业规范( Good Agricultural
Practice)的简称,是主要针对初级农产品生产
的种植业和养殖业的一种操作规范,关注动物福
利、 环境保护、工人的健康、安全和福利,保证
初级农产品生产者生产出安全健康的产品
SOP质量管理体系 SOP: Standard Operating Ppocedure 标准操作
规程。是各种标准化管理认证和产品认证的重要
内容
7
云南白药控股有限公司2010 年度第一期短期融资券募集说明书
第二章 风险提示及说明
特别风险提示:本期短期融资券无担保,能否按期兑付取决于发行人信用。
一、债务融资工具的投资风险
1、利率风险
宏观经济环境的变化以及国家经济政策的调整都会引起市场利率水平的变
化。利率波动的可能性对存续期内的短期融资券的价值及对投资者投资本期短期
融资券的收益带来一定的不确定性。
2、流动性风险
本期融资券虽具有良好资质及信誉,但发行人无法保证本期融资券在银行间
债券市场的交易量和活跃性,从而可能影响其流动性。
3、偿付风险
本期短期融资券不设担保,按期兑付完全取决于发行人的信用。在本期短期
融资券的存续期内,如遇自然灾害、法律法规、产业政策、市场等外部因素对发
行人的经营活动产生重大负面影响或资金周转出现困难,从而可能影响本期短期
融资券的足额按时偿付。
二、与企业相关的风险
(一)财务风险
1、资产负债率上升及负债结构不合理的风险
本公司历年保持较低的资产负债率,2007-2009年末和2010年3月末的资产负
债率分别为42.68%、33.34%、35.87%和38.12%,负债率较同行平均水平为低,但
是公司的流动负债占总负债的比例较高,2009年末流动负债占负债总额的
8
云南白药控股有限公司2010 年度第一期短期融资券募集说明书
91.63%,负债结构不甚合理。另外,按照2010年3月末资产负债结构静态计算,
此次短期融资券发行成功后公司的负债总额将达到42.15亿元,流动负债总额达
到39.91亿元,资产负债率达到45.78%,存在一定财务风险。
2、应收关联方款项的风险
2009年末,公司应收关联方云南省国资委款项62,539万元,账龄已超过3年,
该笔应收款项占2009年末其他应收款总额的76.09%。虽然该应收款项不能收回的
可能性较小,但大量资金未能及时收回,对公司的经营会带来较大影响,进而带
来一定财务风险。
3、未来资本支出较大的风险
2008 年云南白药成功实施了非公开增发,所募集资金用于云南白药的整体
搬迁。该项目总投资25 亿元,其中一期投资15.97 亿元,截止2010 年3 月31
日,已投入资金4.91 亿,完成一期投资概算15.97 亿元的30.75%。项目未来的
资本性支出还较大,因此存在一定风险。
(二)经营风险
1、原材料短缺及价格波动的风险
公司自产产品的主要原材料为云南各种野生类和人工可种植类的药材,一直
以来,当地市场的无序竞争造成了野生药材资源的大面积减少,同时,旱涝等恶
劣天气也影响植物药材的生长。公司于多年前已经意识到原材料供应的危机,在
云南武定基地建立了种植园区。但是中药材植物的生长需要时间,原材料供应可
能在短时间内难以满足公司药品生产的快速增长,尤其是新生产基地建成后,产
能的迅速提高将使得公司对原材料存在更大的需求。因而,发行人在短时间内可
能面临着原材料短缺及价格波动的风险。
2、新产品开发和审批风险
由于医药产品具有高科技、高风险、高附加值的特点,新药开发的前期研发
以及产品从研制、临床试验报批到投产的周期长、环节多,容易受到一些不可预
测因素的影响,存在新产品开发和审批风险。
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云南白药控股有限公司2010 年度第一期短期融资券募集说明书
3、整体搬迁风险
公司自下属公司云南白药集团股份有限公司上市以来,业务得到快速发展,
在高速增长的同时,产能瓶颈逐渐成为制约公司进一步发展的障碍。2008年云南
白药成功实施了非公开增发,所募集资金用于云南白药的整体搬迁,目前项目正
在实施过程中,如果搬迁工程受到不利因素的影响,将直接给今后的生产经营带
来一定风险。
4、自然灾害风险
公司属中药制药行业,公司产品“云南白药”的原材料均来自天然药材,目
前公司原材料均采购自云南省内药材种植户。由于天然药材的种植受自然条件的
影响较大,尤其是旱、涝等自然灾害对药材种植带来较大影响。2009年下半年至
2010年上半年,云南省部分地区遭受百年一遇的重大旱灾,导致各种药材歉收,
价格上涨。尽管公司对此有所准备,并加大种植基地的建设投入,确保原材料供
应,但自然灾害对公司的经营仍带来较大风险。
(三)管理风险
1、营销管理风险
2008年公司的下属控股公司云南白药实施了非公开增发,募集资金用于云南
白药的整体搬迁,搬迁项目建成后,将使公司产能迅速增大,新增产能的销售面
临着公司营销网络和营销投入规模的制约,同时也与竞争状况密切相关,因此存
在一定的营销风险和管理风险。
2、保密工作管理风险
公司的主要产品“云南白药”是受国家保护的中药品种,其配方和生产工艺
属国家机密,列入保密范围。同时,我国对药品研发、生产、销售制定了一整套
制度,以保护正规药品的生产。但如果公司的管理不善,仍有可能就“云南白药”
的配方和工艺失密,这将给公司带来极大的风险。
3、公司治理结构不健全风险
根据《中华人民共和国公司法》等有关法律法规,公司制定了《公司章程》。
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云南白药控股有限公司2010 年度第一期短期融资券募集说明书
公司章程规定了公司出资人、董事会、监事会、总经理等职责。但由于代表公司
出资人的云南省国资委至今只任命了公司的党委书记、总裁、副总裁等,未委派
公司董事,未组成董事会。公司的治理结构不健全,有可能对公司的各项经营、
决策等带来风险。
(四)政策风险
1、药品定价政策风险
国家《药品政府定价办法》规定,国家对药品价格进行政府管制,将药品区
分为原研制与仿制药品、新药和名优药品与普通药品进行定价,实行优质优价,
凡进入《医保目录》的药品实施政府定价,由价格主管部门制定最高指导零售价。
最近,国家发改委发布了《药品价格管理办法(征求意见稿)》,办法规定药品价
格管理实行政府定价、政府指导价和市场调节价三种形式。列入国家基本医疗保
险品目录的药品以及具有垄断性生产、经营特征的药品,实行政府定价或者政府
指导价;其他药品实行市场调节价。公司有87个中药产品、55个化药产品进入医
保目录,由政府统一定价,尽管公司可根据生产成本的变化情况,在报经有关政
府部门批准后调整产品价格,但其调整幅度有限。随着国家推行药品降价措施的
力度不断加大,公司现有产品中部分品种存在降价风险。
2、环保政策风险
药品生产过程中会产生废水、粉尘、废渣等污染性排放物和噪声,如果处理
不当会污染环境,给人民的生活带来不良后果。虽然公司已严格按照有关环保法
规及相应标准对上述污染性排放物进行了有效治理,使“三废”的排放达到了环
保规定的标准,但随着人民生活水平的提高及社会对环境保护意识的不断增强,
国家及地方政府可能在将来颁布新的法律法规,提高环保标准,使公司支付更高
的环保费用。另一方面,随着本次募集资金投资项目的实施,公司产能的增加,
从而增加环保支出。因此,国家环保政策的变化及新项目的实施将在一定程度上
加大本公司的环保风险。
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云南白药控股有限公司2010 年度第一期短期融资券募集说明书
第三章 本期短期融资券发行条款
一、本期融资券的基本条款
1、融资券名称:云南白药控股有限公司2010年度第一期短期融资券。
2、发行人:云南白药控股有限公司。
3、待偿还债务融资工具余额:零。
4、注册额度:18亿元。
5、本期发行金额(面值):12亿元。
6、融资券期限:365天,自2010年9月16日起至2011年9月16日止。
7、融资券面值:人民币壹佰元(RMB100元)。
8、发行利率:固定利率,本期融资券按面值发行,发行利率通过簿记建档
方式确定。
9、发行对象:全国银行间债券市场机构投资者(国家法律、法规禁止购买
者除外)。
10、融资券形式:本期融资券采用实名制记账式,在中央结算公司统一登记
托管。
11、承销方式:主承销商以余额包销的方式承销融资券。
12、发行方式:由本期融资券主承销商组织承销团,通过簿记建档集中配售
的方式在全国银行间债券市场公开发行。以人民币100万元为一认购单位。
13、发行日:2010年9月15日。
14、薄记建档时间:2010年9月15日8时30分至11时整。
15、缴款时间:2010年9月16日上午11时前。
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云南白药控股有限公司2010 年度第一期短期融资券募集说明书
16、起息日:2010年9月16日。
17、债权债务登记日:2010年9月16日。
18、上市流通日:2010年9月17日。
19、兑付价格:按面值加票面利率计算的利息兑付。
20、兑付方式:本期融资券兑付日前5个工作日,由发行人按有关规定在交
易商协会指定的信息媒体上刊登《兑付公告》。本期融资券的兑付,按照中央结
算公司的规定,由中央结算公司代理完成兑付工作。
21、到期兑付日:2011年9月16日(如遇法定节假日,则顺延至下一工作日,
顺延期间不另计息)。
22、交易市场:全国银行间债券市场。
23、信用等级:经上海新世纪资信评估投资服务有限公司综合评定,发行人
短期融资券信用级别为A-1,企业主体信用评级为AA+。
24、融资券担保:本期融资券无担保。
25、托管人:中央结算公司。
26、托管方式:实名记账式。
27、税务提示:根据国家有关税收法律、法规的规定,投资者投资本期融资
券所应缴纳的税款由投资者承担。
28、适用法律:本期所发行融资券的所有法律条款均适用中华人民共和国法
律。
二、本期融资券的承销与发行方式
本期融资券由主承销商中国光大银行组织承销团,并由主承销商以余额包销
的方式承销。本期融资券认购和缴款过程由主承销商集中管理。
本期融资券采取簿记建档方式发行,薄记管理人为中国光大银行。
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云南白药控股有限公司2010 年度第一期短期融资券募集说明书
本期融资券承销团成员须在本次发行方案规定的发行时间内向簿记管理人
提交加盖公章的书面《申购要约》,在规定时间以外所作的任何形式的认购承诺
均视为无效。
薄记管理人根据薄记建档的结果,确定本期融资券的配售方案。分销商在簿
记建档中直接向主承销商申报其认购意愿;主承销商根据簿记建档等情况确定本
期融资券发行价格和承销数量,并以书面形式确定。
薄记管理人下达《云南白药控股有限公司2010年度第一期融资券配售确认及
缴款通知书》(以下简称《缴款通知书》),书面通知各承销团成员的获配售融
资券额度和需缴纳的认购款金额、付款日期、划款账号。承销团成员应按照《缴
款通知书》的要求,按时足额将认购款项划至薄记管理人指定的账户。
三、本期融资券的认购与托管
1、本期融资券以实名记账方式发行,在中央结算公司进行登记托管。
2、本期融资券对全国银行间债券市场的机构投资人发行,只在全国银行间
债券市场交易,不对社会公众发行。
3、本期融资券以人民币100万元为一个认购单位,投资者认购数额必须是人
民币100万元的整数倍且不小于人民币500万元。
四、本期融资券的交易与兑付
1、本期短期融资券可以按照中国人民银行《银行间债券市场非金融企业债
务融资工具管理办法》和交易商协会《银行间债券市场非金融企业短期融资券业
务指引》及配套文件的规定于债权债务登记日的次一工作日,即可以在全国银行
间债券市场机构投资者之间流通转让。
2、本期融资券的结算和兑付通过中央结算公司的中央债券综合业务系统进
行,并按照中央结算公司《融资券结算兑付规程》进行操作。
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云南白药控股有限公司2010 年度第一期短期融资券募集说明书
五、本期融资券的评级与担保
经上海新世纪资信评估投资服务有限公司综合评定,白药控股短期融资券信
用级别为A-1,企业主体信用评级为AA+。
本期短期融资券无担保。
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云南白药控股有限公司2010 年度第一期短期融资券募集说明书
第四章 本期融资券募集资金用途
本期募集的资金将用于本公司流动资金的周转,补充公司短期流动资金的需
求,以及优化企业整体负债结构。
1、补充营运资金。补充本公司及下属公司在日常运营过程中对流动资金的
需求,保证企业生产经营的顺利进行。本次募集资金主要是补充子公司云南白药
集团股份有限公司生产经营资金需求以及其他项目。其中,云南白药集团股份有
限公司生产经营资金需求9亿:购买药材1.72亿,包装物1.4亿,化工辅料1.04
亿,支付外协加工费0.84 亿,增加销售费用4亿;本公司与西双版纳州政府战略
合作项目药材种植用款1亿元,主要是购买药材种子5,000万,聘请农户种植费用
1,000万,购买特殊肥料4,000万。
2、优化融资结构。目前,公司的短期融资主要通过银行贷款获得,融资渠
道单一,风险集中。本次融资券的发行将用于逐步摆脱融资单纯依靠银行的局面,
提高直接融资比例和优化融资结构。计划2亿元用于替换公司本部到期的利率较
高的银行贷款。
3、降低融资成本。公司此前通过银行贷款方式获得的短期资金成本相对较
高。本次通过发行融资券募集资金,有望降低融资成本,优化财务结构,提高资
金使用效率。
4、承诺
本期短期融资券募集资金将纳入公司年度资金管理计划,通过银行委托贷款
等方式发放给下属子公司使用。融资券到期时,本公司将通过集团运营资金、下
属子公司投资分红等多种渠道筹集资金以偿付本期短期融资券。
公司承诺发行短期融资券所募集的资金应用于符合国家相关法律法规及政
策要求的生产经营活动,在本期短期融资券存续期间变更资金用途前及时披露有
关信息。
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云南白药控股有限公司2010 年度第一期短期融资券募集说明书
第五章 发行人情况
一、发行人名称及注册情况
1、公司法定中文名称:云南白药控股有限公司
2、公司法定代表人:王明辉
3、公司注册资本:15亿元人民币
4、公司设立日期:1996年9月
5、《企业法人营业执照》注册号:530000000020796
6、公司住所:昆明市北京路547号
办公地址:昆明市二环西路222号
7、邮政编码:650118
8、电话和传真:0871-8323680、8326286
二、发行人历史沿革与总体情况
云南白药控股有限公司前身为云南医药集团有限公司,于1996 年9 月19
日成立,公司原注册资本为人民币28,666 万元,系云南省人民政府直属的国有
独资有限责任公司。2004 年11 月29 日公司经改制重组,由云南省人民政府国
有资产监督管理委员会和中国医药工业有限公司共同组建为新的有限责任公司,
注册资本为人民币15 亿元,双方各持有50%的股份。2006 年3 月8 日经股东会
决议通过并签署了股权转让协议,由云南省人民政府国有资产监督管理委员会受
让中国医药工业有限公司所持有的50%股权。至此,云南省人民政府国有资产监
督管理委员会持有本公司全部股权。2009 年4 月,经云南省人民政府云政复
〔2009〕35 号批复,更名为云南白药控股有限公司。
2010 年4 月,经云南省人民政府-云政复[2009]98 号《云南省人民政府关
于同意无偿划转云南白药集团股份有限公司国有股份有关事项的批复》、国务院
国有资产监督管理委员会-国资产权[2009]420 号《关于云南白药集团股份有限
公司国有股东所持有股份无偿划转有关问题的批复》、中国证监会证监许可
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云南白药控股有限公司2010 年度第一期短期融资券募集说明书
[2010]392 号《关于核准云南白药控股有限公司公告云南白药集团股份有限公司
收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》,同意云南云药有限公司将其所持有
的云南白药集团股份有限公司41.52%的国有股份无偿划转给云南白药控股有限
公司。2010 年6 月1 日完成了上述股份划转过户手续。
公司主营业务为植物原料基地的开发和经营,药品的研究、开发、生产经营、
销售,医药产业投资、生物资源的开发和利用,进出口贸易等。
截止2009 年12 月31 日,本公司总资产73.78 亿元,所有者权益47.32 亿
元,2009 年实现营业收入72.16 亿元,净利润5.79 亿元。截止2010 年3 月30
日,公司未经审计的总资产79.08 亿元,所有者权益48.93 亿元,2010 年1-3
月实现营业收入21.49 亿元,净利润1.61 亿元。
三、控股股东及实际控制人
本公司系云南省人民政府国有资产监督管理委员会监管的企业,云南省人民
政府国有资产监督管理委员会为本公司出资人和实质控制人。
1、资产方面:本公司的资产独立完整,拥有经营所需的独立的营运资产、
配套设施和生产经营场所,资产产权清晰。
2、人员方面:本公司与控股股东在劳动、人事及工资管理等方面已实现独
立,并设立了独立的劳动人事职能部门。本公司高级管理人员均在公司领取报酬,
且未在控股股东单位兼职或领取报酬。
3、财务方面:本公司设立了独立的财务管理部门,建立了独立的财务核算
体系,执行规范、独立的财务会计制度。本公司拥有自身的银行账户,独立依法
纳税。
4、机构方面:本公司生产经营和办公机构与控股股东完全分开,与控股股
东完全独立。
5、业务方面:本公司具有良好的业务独立性及自主经营能力,具有完整的
生产系统和独立自主的经营能力。生产经营活动由本公司自主决策、独立开展。
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云南白药控股有限公司2010 年度第一期短期融资券募集说明书
四、公司的主要子公司
截止2010年3月底,公司有全资及控股子公司2家。公司子公司简况如下:
1、云南白药集团股份有限公司。云南白药前身为成立于1971年6月的云南白
药厂。1993年5月3日经云南省经济体制改革委员会云体(1993)48号文批准,云
南白药厂进行现代企业制度改革,成立云南白药实业股份有限公司。经中国证监
会证监发审字(1993)55号文批准,公司于1993年11月首次向社会公众发行股票
2,000万股(含20万内部职工股),定向发行400万股,发行后总股本8,000万股。
经中国证券监督管理委员会批准,1993年12月15日公司社会公众股(A股)在深
圳证券交易所上市交易,股票代码000538。1996年10月经临时股东大会会议讨论,
公司更名为云南白药集团股份有限公司。经历年配股、转增、增发,截止2010
年3月31日,公司总股本为534,051,138股。
公司注册地址为云南省昆明市二环西路222号(昆明市高新技术产业开发
区)。法定代表人为王明辉。经营范围为化学原料药、化学药制剂、中成药、中
药材、生物制品、保健食品、化妆品及饮料的研制、生产及销售;糖、茶,建筑
材料,装饰材料的批发、零售、代购代销;科技及经济技术咨询服务,物业经营
管理,医疗器械(二类、医用敷料类、一次性使用医疗卫生用品),日化用品。
公司下属有云南白药集团大理药业有限责任公司、云南白药集团文山七花有限责
任公司、云南白药集团丽江药业有限公司、云南白药集团医药电子商务有限公司、
云南省医药有限公司、云南白药集团天紫红药业有限公司、云南广得利胶囊有限
公司、云南白药集团中药材优质种源繁育有限责任公司、云南白药集团无锡药业
有限公司、云南白药置业有限公司、昆明云健制药有限公司、昆明兴中制药有限
责任公司、昆明金殿制药有限公司、云南紫云生物科技有限公司及云南白药集团
(澳大利亚)有限公司等15个子公司。
2009年底,公司总资产600,534.87万元,净资产362,987.49万元,全年销售
收入717,178.40万元,实现净利润60,919.52万元。截止2010年3月31日,该公司
总资产653,925.51万元,净资产379,927.37万元,2010年1-3月实现营业收入
213,323.80万元,净利润16,939.88万元。
2、云南云药有限公司。该公司为白药控股全资子公司,2010年4月,经云南
省人民政府-云政复[2009]98号《云南省人民政府关于同意无偿划转云南白药集
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云南白药控股有限公司2010 年度第一期短期融资券募集说明书
团股份有限公司国有股份有关事项的批复》、国务院国有资产监督管理委员会-
国资产权[2009]420号《关于云南白药集团股份有限公司国有股东所持有股份无
偿划转有关问题的批复》、中国证监会证监许可[2010]392号《关于核准云南白药
控股有限公司公告云南白药集团股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义
务的批复》,同意云南云药有限公司将其所持有的云南白药集团股份有限公司
41.52%的国有股份无偿划转给云南白药控股有限公司。2010年6月1日完成了上述
股份划转过户手续,目前正在办理该公司注销手续。
公司无联营、合营及其它参股公司。
五、组织架构
(一)公司组织架构
根据《中华人民共和国公司法》等有关法律法规,公司制定了章程,建立了
公司的组织机构。公司本部包括总裁办公室、项目运营部、财务部、党委工作部、
人力资源部等职能部门。
图5-1 公司组织架构图
云南白药控股有限公司
董事会(公司办公会) 监事会
项目运营部
财务部
党委工作部
人力资源部
总裁办公室 41.52%
云南白药集团股份有限公司
云南省国有资产监督管理委员会
(二)各职能部门职责
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1、总裁办公室主要职责:负责公司印鉴及文书管理、秘书工作、会议管理
等办公室日常事务;负责通讯管理、公务用车管理、客餐管理、办公环境管理等
综合行政事务;负责公司层面的相关宣传工作,媒体报道监测、媒体采访协调与
媒体公关事件的参与;负责公司层面的对外接待工作;负责公司档案管理工作;
负责处理公司法律事务、工商年检事务;完成领导交办的其他工作。
2、项目运营部主要职责:负责行业战略信息研究及公司中长期战略规划制
定;负责项目集成创新:根据集团战略,牵头寻找新产品、新项目,为公司实施
公司/品牌并购、产业整合、产品/技术购买等开展必要的前期工作;负责政府项
目申报等管理工作;负责集团品牌、知识产权及产品组合管理;业务部门日常运
营的跟踪和协调,并根据需要设计优化跨部门协作流程;完成领导交办的其他工
作。
3、人力资源部主要职责:根据公司年度经营目标及中长期战略目标,制定
与之相适应的人力资源战略规划;建立健全与国家政策法规相配套的人力资源管
理制度、人力资源管理权限及业务流程;负责公司招聘、录用及选拔管理工作;
人力资源整合、控制及调整,分析公司人员结构及配置需求,编制年度定岗定编
计划,制定人员配置方案并组织实施岗位调配,实行人员动态监控管理;人力资
源开发,负责员工培训及人才发展工作;劳动关系管理,负责员工劳动合同、社
会保险、员工档案等相关管理工作;完成领导交办的其他工作。
4、财务部主要职责:负责以资金预算管理为主线的投融资等财务管理工作;
通过资金理财获取收益;建立完善的会计核算体系;完成领导交办的其他工作。
5、党委工作部主要职责:负责党的组织工作,安排实施对基层党支部建设、
党员思想教育、党的组织发展和党员管理工作;负责党的宣传工作和职工思想政
治工作,在企业中开展党的路线、方针、政策以及国际国内形势教育;对口联系
承接省里相关各口交办事项;负责起草党委文件、工作计划、工作总结,做好党
委会议记录及党委会决定和交办的工作任务;负责对党内文件收发、传阅、催办、
保管、归档、清退等工作;负责党委系统的信访接待、登记工作;完成领导交办
的各项临时性任务。
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六、公司治理结构
根据《中华人民共和国公司法》等有关法律法规,制定了章程。公司章程规
定了公司出资人、董事会、监事会、总经理等职责。
(一)出资人
公司是经云南省人民政府批准并出资设立的国有独资公司,省人民政府授权
省人民政府国有资产监督管理委员会履行出资人职责。公司不设立股东会。出资
人行使《公司法》规定的有限责任公司股东会职权。享有以下权利:
1、委派和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报
酬事项;指定监事会主席;建议任免或选聘公司高级管理人员;
2、了解公司经营状况和财务状况,决定公司的战略发展规划或经营方针;
3、审批公司重大事项的报告,批准公司重大投资、融资计划;
4、建立公司负责人业绩考核制度,与公司董事会签订经营业绩考核责任书,
并根据有关规定对公司负责人进行年度考核和任期考核;
5、审批董事会的报告;
6、审批监事会的报告;
7、审批公司的年度财务预算方案、决算方案,以及公司的利润分配方案和
亏损弥补方案的报告;
8、对公司增加或减少注册资本作出决定;
9、对公司发行债券作出决定;
10、对公司合并、分立、解散、清算或变更公司形式进行审核,并报省人民
政府批准;
11、批准由董事会制订、修改的公司章程草案;
12、决定与审核公司国有股权转让方案,按有关规定批准不良资产处置方案;
13、法律、法规、规章规定和省人民政府规定的其他职权。
出资人承担以下义务:
1、遵守公司章程;
2、保证公司注册资本金到位,并以出资额为限对公司承担有限责任,不得
任意抽回出资;
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3、依法维护公司的合法权益,支持公司的业务发展;
4、法律法规规定的其他义务。
(二)董事会
按公司章程规定,公司设董事会,由五名董事组成;董事任期为3 年,任
期届满,连派连选可以连任;董事会设董事长一人,可设副董事长;董事会行使
以下职权:
1、执行省人民政府和出资人的决定,向省人民政府和出资人报告工作;
2、制订公司发展战略规划(经营方针)和投资、融资计划;决定授权范围
内公司的投资、资本运营及融资方案,并报出资人备案;
3、决定公司的经营计划和投资方案;
4、制订公司的年度财务预算方案、决算方案,制订公司的利润分配方案和
弥补亏损方案;
5、制订公司增加或减少注册资本以及发行公司债券的方案;
6、制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案;
7、决定公司内部管理机构设置;
8、制定公司的基本管理制度;
9、制定、修正公司章程草案;
10、依法律、行政法规决定公司高级管理人员的聘任、解聘和报酬事项;
11、法律法规规定和出资人授予的其他职权。
本公司是国有独资有限责任公司,公司董事由省国资委派出。到目前为止,
云南省国资委未委派公司董事,只派出三名党委委员组成公司决策机构行使董事
会权力,是否委派董事,尚待省国资委决定。
(三)监事会
公司设监事会,监事会成员不少于3 人,公司监事会成员由出资人任命,
职工监事由公司职工代表大会选举产生。职工监事的比例不得低于三分之一。
监事会行使下列职权:
1、检查公司贯彻执行有关法律、行政法规和规章制度的情况;
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2、检查公司财务,查阅公司的财务会计资料及与公司经营管理活动有关的
其他资料,验证公司财务会计报告的真实性、合法性;
3、检查公司的经营效益、利润分配、国有资产保值增值、资产运营等情况;
4、检查公司负责人的经营行为,并对其经营管理业绩进行评价,提出奖惩、
任免建议;
5、当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理
人员予以纠正;
6、监事会主席或由其委派的监事会其他成员列席董事会会议等重要会议;
7、定期向省人民政府和出资人报告工作;
8、法律法规和省人民政府、出资人规定的其他职权。
(四)总经理
公司设总经理一人,可设副总经理。总经理、副总经理人选经规定程序批
准后,由董事会聘任或解聘。副总经理协助总经理工作。
根据业务发展需要,公司亦可设其他高级管理职位,协助总经理开展工作。
总经理、副总经理任期3 年,经考核合格可续聘。总经理、副总经理等组
成公司的经营班子。
总经理负责公司的日常生产经营管理工作,对董事会负责,行使下列职权:
1、主持并向董事会报告公司生产经营管理工作,组织实施董事会决议;
2、组织实施公司年度经营计划和投融资方案
3、拟订公司重大投资、资本运营及融资方案;
4、拟订公司战略发展规划和年度经营计划;
5、拟订公司年度财务预算、决算、利润分配及亏损弥补方案;
6、拟订公司内部管理机构设置和基本管理制度;
7、制定公司具体管理制度;
8、拟订公司薪酬、福利、奖惩制度及人力资源发展规划;
9、聘任或解聘除应由出资人、董事会聘任或者解聘以外的负责管理的人员;
10、总经理列席董事会会议;
11、法律法规规定或者出资人、董事会授予的其他职权。
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云南白药控股有限公司2010 年度第一期短期融资券募集说明书
(五)公司其他制度
1、资金管理制度
为了加强对公司货币资金的内部控制,保证货币资金的安全,降低资金使
用成本,公司制定资金管理制度。制度规定了资金使用支付的有关规定和审批权
限。公司对外投资支付货币资金必须通过办公会审议通过;购置固定资产、无形
资产等长期资产,单项资产支付货币资金金额在1000 万元以上的通过办公会审
议通过,单项资产支付金额在1000 万元以下的由公司总裁或公司办公会审核批
准;日常生产经营所需要支付的货币资金有公司总裁审核批准。
财务部门负责人对公司、子公司的货币资金内部控制情况进行检查监督。
监督检查过程中发现的货币资金内部控制中的薄弱环节,应要求被检查单位纠正
和完善,发现重大问题应写出书面检查报告,向有关领导和部门汇报,以便及时
采取措施,加以纠正和完善。
2、对外担保管理制度
为了加强对公司担保行为的内部控制,公司制定了《对外担保内部控制制
度》,规范了公司担保行为。公司的担保行为集中在公司总部办理,各职能部门
和分支机构除非获得公司办公会和法人代表的书面授权,否则无权为他人提供担
保。公司为他人提供担保,应当采取反担保等必要的措施防范风险。公司提供担
保必须经公司办公会批准,由财务部办理担保事项的具体工作。
对于担保标的额不足公司最近经审计的净资产总额20%比例的担保事项,
公司办公会应召集全体高管对是否提供担保进行表决。对于担保标的额达到或超
过公司最近经审计的净资产总额20%比例的担保事项和为集团外企业提供担保
的事项,则由公司办公会提出预案并报云南省人民政府国有资产管理委员会批
准。
财务部门要指定专门人员对担保事项进行跟踪管理,及时了解和掌握被担
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保人的生产经营情况和财务状况,发现问题要立即向有关领导报告,以便及时采
取有效的保全措施,防范潜在风险,避免或减少可能发生的损失。公司监事会和
财务部对监督检查过程中发现的担保内部控制中的薄弱环节,应要求被检查单位
纠正和完善,发现重大问题应写出书面检查报告,向有关领导和部门汇报,以便
及时采取措施,加以纠正和完善。
3、子公司管理制度
为了加强公司对下属子公司的管理,确保子公司业务符合公司的战略发展
方向,有效控制子公司的经营风险,公司制定了有关子公司管理制度。子公司内
部控制的主要政策与方法:实施子公司重要经营决策权的直接控制;公司设定子
公司的经营目标,审批经营性预算和资本性预算;直接委任子公司的关键管理人
员,审定子公司的组织机构设置;定期审核子公司的经营和财务报告,实施考核
和评价。
4、对外投资的管理制度
为了加强对公司对外投资活动的管理,公司制定了《投资内部控制制度》,
制度对以现金、实物、无形资产购买股权、债权等有价证券方式向其他单位进行
投资,包括权益性投资和债权性投资的行为做出了规定。
对外投资依据实际情况确定为短期投资或长期投资。短期投资项目的批准
权限依次为:投资金额在人民币100 万元以下的项目由主管对外投资的副总裁审
批;投资金额在人民币100 万元以上500 万元以下的项目由主管对外投资的副总
裁签署意见后转呈公司总裁审批;500 万元以上2,000 万元以下的项目由公司总
裁班子成员集体审批;达到或超过最近经审计的净资产总额20%的项目由公司办
公会审批。长期投资项目达到或超过最近经审计的净资产总额的20%比例的由公
司办公会批准。委托贷款业务必须由公司办公会批准。
5、关联交易管理制度
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为规范公司关联人与关联交易,合理保证关联人信息和关联交易信息的及
时性和准确性,维护公司、投资者、债权人与其他利益相关者的合法权益,公司
制定了关联交易管理制度。制度规范了关联人和关联交易的范围,以及对关联交
易的审查及定价原则。
6、质量保证体系管理办法
为确保产品质量,公司制定了质量保证体系管理办法,并在质量保证体系
管理办法基础上结合实际,建立并落实具体的实施细则。管理办法明确了质量管
理体系的指导原则、质量管理体系的组织机构和人员,具体的工作要求和监督检
查机制,以确保产品质量。
七、公司高管人员和员工情况
(一)高管人员
公司党委委员、书记和总裁王明辉,男,生于1962 年4 月,研究生,高
级经济师。历任宾川县医药公司主持工作副经理;昆明制药厂经营科副科长;昆
明制药厂劳动服务公司经理;中美合资昆明贝克诺顿制药有限公司副总经理;昆
明八达实业总公司董事长、总经理;昆明制药股份有限公司董事、副总裁;云南
医药集团有限公司总经理;云南云药有限公司董事长、总经理;本公司董事长、
总裁。现任云南白药集团股份有限公司董事长、云南白药控股有限公司党委委员、
书记和总裁。
公司党委委员、副书记、纪委书记戚太云,男,生于1952 年8 月。历任
省纪委主任干事,云南省医药管理局副处长,云南白药厂副厂长、党委副书记,
本公司党委副书记、副总经理、副董事长、董事、党委书记。现任云南集团股份
有限公司董事、党委书记、云南白药控股有限公司党委委员、副书记、纪委书记。
公司党委委员、副总裁杨昌红,男,生于1963 年7 月,大学本科毕业,
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高级工程师。历任大理师专讲师、云南省分析测试中心的开发部主任、本公司企
业发展部部长、总裁(总经理)助理、董事、常务副总裁。现任云南白药集团股份
有限公司执行董事、云南白药控股有限公司党委委员、副总裁。
(二)监事
监事会主席朱亚玲,女,生于1961 年5 月,研究生,历任建水县中医院住
院部主任,红河州人事局科技干部管理科副科长、红河州职称改革工作领导小组
办公室主任、云南省人事厅主任科员、云南省委企业工作委员会组织部副部长、
云南省国资委企业领导人员管理处副处长、董事会和监事会工作处处长。现任云
南白药控股有限公司监事会主席(省国资委委派)。
监事陈国启,男,生于1972 年4 月,经济学学士,公共管理硕士(MPA)。
历任省国家安全厅监察审计处审计室主任(科长),省委企业工委主任科员,省
国资委主任科员、产权管理处副处长。现任云南白药控股有限公司监事会副处级
专职监事(省国资委委派)。
监事江邵雪,女,生于1984 年4 月,大学本科。历任省国资委办公室、人
事处科员,云南机场集团有限公司监事会专职监事(省国资委委派)。现任云南
白药控股有限公司监事会专职监事(省国资委委派)。
上述高管人员和监事无任职期限。
(三)员工情况
截至2009年底,公司有员工3851人,其构成如下:
表5-1 员工情况表
专业构成 人数比例(%) 教育程度 人数比例(%)
生产人员 1,159 30.10% 博士 9 0.23%
销售人员 1,804 46.84% 硕士 81 2.10%
技术人员 361 9.37% 大学本科 1,012 26.28%
财务人员 100 2.60% 大学专科 1,002 26.02%
行政人员 404 10.49% 中专 866 22.49%
其它人员 23 0.60% 高中及以下 881 22.88%
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专业构成 人数比例(%) 教育程度 人数比例(%)
合计 3,851 100.00% 合计 3,851 100.00%
八、发行人主营业务、竞争优势及发展目标
(一)发行人经核准的经营范围
发行人经核准的经营范围为:植物原料基地的开发和经营;药品生产、销售、
研发;医药产业投资;生物资源的开发和利用;国内、国际贸易(经营范围中涉
及需专项审批的凭许可证经营)。
(二)发行人主营业务状况
公司作为云南白药集团股份有限公司的控股股东,公司将转变发展方式,提
高资本运营效率,合理有效的配置资源,为云南白药未来长期实现可持续发展奠
定了良好的治理基础。公司将以更高层次的资本运作、延续以产品为导向的并购、
投资新兴项目,突破单一产品群,打造大健康产业。目前本公司涉及的制药、药
品批发零售业务及其他酒店等业务均在控股子公司云南白药进行。
目前,公司是“云南白药”的全球唯一合法生产商。
“云南白药”具有活血止痛、解毒消肿的功效,常用于治疗跌打损伤、瘀血
肿痛、咳血便血及皮肤感染等病症。它可用于内科、外科、妇科、儿科、五官科、
皮肤科等多种疾病治疗,并已被制成散剂、胶囊、气雾剂、膏剂、酊水剂、创可
贴等多种剂型。“云南白药”创制至今,已有一百多年的历史,凭借神奇的疗效,
畅销海内外,其处方现今仍然是中国政府经济知识产权领域的最高机密。
近年来,公司通过企业内部机制的改革创新、外部资源的高效配置,完成了
从传统国企到完全竞争主体,从以生产为中心到以市场为中心,从单纯制造业到
原材料种植、工业生产、药品批发零售的完整产业链。
2009年以来,随着医改方案、基本药物目录、医保目录等重大行业政策的出
台,我国第5 次医改逐步深入展开。新医改方案提出要充分发挥中医药作用,探
索建立符合国情的基本医疗卫生制度,并加强中医临床研究基地和中医院建设,
组织开展中医药防治疑难疾病的联合攻关,在医疗卫生机构中大力推广中医药适
宜技术。随着相关措施逐步落实,中医有望在基层医疗机构找到立足之地,这对
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发展中医事业、扩大中药销售有重要意义。
2010年6月1日,国家发改委下发了《药品价格管理办法(征求意见稿)》,据
悉,发改委将采取四项措施加强药品价格管理,加大对流通环节恶意加价、牟取
暴利行为的打击力度,进一步降低虚高药品价格。这四项措施包括:对属于企业
自主定价的药品,加强市场购销价格调查;对政府指导价药品加强成本审核;建
立基本药物动态调整机制;研究改进药品价格管理方法。2010年7月1日,国家发
改委公布了《出厂价格调查企业及调查药品名单》,将《药品出厂价格调查表》
下达至各相关生产企业。《调查药品名单》中涉及约600家生产企业的共1554种药
品,涵盖的品种主要包括医保目录品种和部分已公布新的最高零售价格的药品。
针对这些措施公司进行了全面分析,首先公司没有自主定价的药品,受其影响较
小;其次,本公司下属云南白药是上市公司,药品成本历年来都是物价局、税务
局、审计局等审查重点,从未有过虚列成本,所以不会受其影响。因此综合各方
面来说,此次新医改对本公司的生产经营活动影响极小;反之,国家规范了其他
不合规药品生产企业后,更会提升本公司的竞争优势。
另外,新版《中华人民共和国药典》将于2010年10月1日起执行,新版药典
尤其注重完善药品安全性检查项目,加强了对重金属、有害元素、残留溶剂、抑
菌剂、杂质等的控制。新版药典的实施,一方面可以大大提高公众用药安全,另
一方面也促使医药企业加快科研创新,起到了优胜劣汰的作用,将进一步巩固云
南白药在中药行业中的龙头地位。
公司最近三年及一期的按业务板块分类收入、成本及利润情况如下:
表5-2 主营业务收入、成本情况表 单位:万元,%
项目
2010 年
1-3 月
占比2009 年 占比2008 年 占比2007 年 占比
工业产品(自制) 71,850 33.44 262,652.08 36.44 215,271.05 37.46 164,347.21 38.31
批发零售(药品) 142,908 66.51 457,786.26 63.52 358,903.56 62.45 263,255.96 61.36
酒店及其他 123.05 0.06 298.19 0.04 564.71 0.10 1,414.88 0.33
收
入
合 计 214,881 100 720,736.52 100 574,739.32 100 429,018.05 100
工业产品(自制) 19,736 12.74 69,700.44 13.94 60,827.90 15.36 48,265.55 16.38
批发零售(药品) 135,143 87.21 429,996.93 86.01 334,933.41 84.55 245,078.21 83.17
酒店及其他 84.63 0.05 235.58 0.05 358.02 0.09 1,344.49 0.46
成
本
合 计 154,964 100 499,932.96 100 396,119.33 100 294,688.25 100
毛工业产品(自制) 52,113 86.98 192,951.64 87.39 154,443.16 86.46 116,081.66 86.42
利 批发零售(药品) 7,765 12.96 27,789.32 12.59 23,970.15 13.42 18,177.75 13.53
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项目
2010 年
1-3 月
占比2009 年 占比2008 年 占比2007 年 占比
酒店及其他 38 0.06 62.60 0.03 206.68 0.12 70.39 0.05
合 计 59,917 100 220,803.57 100 178,619.99 100 134,329.80 100
工业产品(自制) 72.53 73.46 71.74 70.63
批发零售(药品) 5.43 6.07 6.68 6.90
酒店及其他 31.22 21.00 36.60 4.97
毛
利
率
合 计 27.88 30.64 31.08 31.31
1、制药板块
(1)原材料采购
公司主要产品的原材料有药材、化工辅料、包装物等,其中原材料占产品成
本的89.4%、能源动力占成本的0.77%,人工费用占成本的1.13%、制造费用占
成本的8.62%。
原材料以天然药材为主。公司的原材料主要采购自云南省内的药材种植户。
公司与云南省文山州、大理州、楚雄州建立了战略合作关系,由这些政府协助公
司从药农手中收购药材。
云南省文山州是全国闻名的“三七之乡”,三七是“云南白药”的主要原材
料,文山州三七种植面积近5 万亩,占全省种植面积的70%以上。公司与文山州
政府签订三七产业战略合作协议,以云南白药集团文山七花有限公司为基础,打
造一个集三七原料供应、产品研发、生产、销售为一体的三七产业平台。
公司下属的云南白药集团股份有限公司与大理州人民政府签订战略合作协
议,大理州将成为云南白药集团在云南的“产业次中心”、滇西物流配送中心和
重要的中药材种植基地。
为保障药材供应的数量和质量,公司实施了产业链扩张政策。2002年公司的
天然药物产业链已初具雏形,公司在云南省楚雄州武定县开辟了中药材优质种源
繁育基地,成立了原生药材事业部和天然药物研究院。公司的武定中药材优质种
源繁育基地占地面积约17,000亩,年产各种药材约1,000吨,从筹建至今,拥有
300多个品种的道地、稀缺中药材活体种质资源库。成功培育国家一级保护植物
一个,濒危、稀缺中药材六个,形成了七个药用植物种植片区,三个果园片区,
三个苗圃及退耕还林片区。2009年西南五省发生大面积干旱,公司的武定中药材
优质种源繁育基地为公司提供了优质药材,占当年采购的药材的40%,药材种植
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的产业化运作,较好地保证了公司的原材料供应,避免由于原材料供应紧缺以及
价格波动给公司带来的风险。武定中药材优质种源繁育基地、原生药材事业部为
公司白药系列日益枯竭的野生药材资源提供后续保障;随着公司原生药材培育成
熟,原生药材事业部还将向外部输送药材资源。
另外,公司还与西双版纳州政府签订了战略合作协议,在西双版纳开辟药材
种植园地。
(2)产品生产
公司主要产品有中成药“云南白药”散剂、胶囊、气雾剂、膏剂、酊水剂,
创可贴,云南白药牙膏等。公司在呈贡搬迁后设计产能将到达100 亿,形成主要
产品生产基地,另建立大理生产次中心生产小批量、多批次品种,用以弥补呈贡
主要产品生产基地不足之处。公司最近三年来各大品种产值如下:
表5-3 公司各大品种产品产值 单位:万元
品种 2010 年1-3 月 2009 年 2008 年 2007 年
中成药 86,135 213,708 178,474 134,296
口腔用品 28,806 67,012 39,521 27,457
中药饮片 1,600 5,823 4,073 5,660
卫生材料 1,616 4,167 4,182 2,452
化学药品 698 2,351 1,337 892
化妆品制造 38 329 164 0
上述品种的中成药主要是云南白药散剂、云南白药胶囊、云南白药气雾剂、
宫血宁、云南白药酊、热毒清片、田七花叶颗粒、藿香正气胶囊等几十个品种;
口腔用品是云南白药牙膏、金口健牙膏;
中药饮片主要是甘草、陈皮、白术、当归、法半夏等千余种饮片系列产品;
卫生材料主要是泰邦系列创可贴、云南白药急救包。
自我国实行药品生产的GMP 认证以来,公司及下属子公司历年来通过了多
个品种的认证,具体获得认证的情况如下:
2000 年9 月,云南白药集团股份有限公司的胶囊剂、颗粒剂、气雾剂、酊
剂、片剂、散剂6 个剂型通过国家药品GMP 认证;
2002 年11 月昆明金殿制药有限公司的小容量注射剂、片剂、胶囊剂、颗粒
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剂等4 个剂型通过国家药品GMP认证;
2004 年3 月,云南白药集团天紫红药业有限公司通过胶囊剂、颗粒剂、散
剂等3 个剂型的GMP 认证;
2004 年7 月,云南白药集团股份有限公司的合剂、口服液等2 个剂型通过
国家药品GMP 认证;
2005 年9 月,云南白药集团股份有限公司的胶囊剂、片剂、颗粒剂、散剂、
气雾剂、酊剂、软膏剂、搽剂、糖浆剂等9 个剂型通过国家药品GMP 到期再认证;
2007 年2 月,云南白药集团股份有限公司中药饮片分公司通过国家药品GMP
认证,认证范围为中药饮片(含直接服用饮片,净制、切制、炒制、炙制、蒸煮
制、煅制、制霜、水飞、发酵、发芽),毒性中药饮片(净制、切制、炒制、炙
制、蒸煮制、制霜);
2007 年11 月昆明金殿制药有限公司的小容量注射剂通过国家药品GMP到期
再认证;
2007 年12 月昆明金殿制药有限公司的片剂、胶囊剂、颗粒剂等3 个剂型通
过国家药品GMP到期再认证;
2009 年1 月,云南白药集团股份有限公司的颗粒剂通过国家药品GMP 到期
再认证;
2009 年9 月,云南白药集团股份有限公司的合剂、口服液、酊剂(含外用)
等3 个剂型通过国家药品GMP 到期再认证;
2010 年4 月,云南白药集团股份有限公司的胶囊剂、片剂、散剂、气雾剂、
软膏剂、搽剂、糖浆剂等7 个剂型通过国家药品GMP 到期再认证。
(3)产品销售
公司医药产品通过批发和零售两个渠道销售。批发销售模式主要通过招标,
由各中标医药公司负责各二级、三级医药公司、药店及医院。零售模式则通过公
司下属的云南白药大药房连锁店销售。目前公司在全国范围内建立了15 个分公
司,对医院、药店以及乡镇卫生院所进行直接到位的销售服务工作,全面提升云
南白药营销体系的专业化、规模化运作。
公司在产品营销方面建立了独特的结构体系。2007 年初公司通过内部整合,
建立了药品事业部、健康品事业部和透皮产品事业部。其中药品事业部负责销售
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公司白药系列、宫血宁、热毒清等中央产品的销售;透皮事业部负责云南白药膏、
创可贴等药准字橡胶膏剂及贴剂系列产品销售;健康事业部负责健康口腔护理系
列产品、个人洗护系列产品、药妆系列产品和口服健康品等领域系列产品销售。
根据《关于公布国家基本药物零售指导价格的通知》(发改价格[2009]2489
号)及《国家基本医疗保险、工伤保险和生育保险药品目录(2009 版)》等政策
的规定,凡进入《医保目录》的药品实施政府定价,由价格主管部门制定最高零
售价。2009 年11 月,公司有87 个中药产品、55 个化药产品进入目录,由政府
统一定价,公司其他产品则根据有关规定,按照生产成本上报各地管理部门,经
审核后实施政府指导价。公司白药系列产品除宫血宁是统一定价,其他都执行政
府指导价。由于近几年来,公司生产所需的原材料价格上涨,根据国家有关药品
价格的管理办法,经国家发改委批准,公司陆续对白药系列产品重新进行了定价。
公司生产的云南白药牙膏主打牙膏高端产品,主要通过大卖场(国际性连锁店,
如沃尔玛、家乐福等)、超市(营业面积在2000 平方米左右)、便利店、药店销
售。2007 年-2009 年公司白药系列牙膏销售收入快速增长,2009 年,销售收入
近7 亿。根据根据欧睿信息咨询公司(Euromonitor International Ltd.)的数据,
白药系列牙膏在全国市场的份额排行第五,仅次于佳洁士(隶属于宝洁)、高露洁、
黑人(隶属于高露洁)、中华(隶属于联合利华)四大品牌。
(4)产品研发
公司构建了以首席科学家制这一创新模式为核心的研发运作体系,充分整合
公司内外部资源,打造高效率创新团队。在立足于自主创新的同时,充分借智借
脑,纳社会资源为我所用,结合自身人才资源,以中药现代化创新各个环节的经
验者、专业者为核心研究骨干和主要成员,形成了以云南白药内部研发团队为主
要力量的核心团队和利用社会资源整合利用的外延团队的二级递延创新梯队。其
中核心团队成员25 人,博士4 名,硕士6 名,有高级职称的成员14 人;外延团
队成员12 人,有清华大学、北京大学等国内知名学府的专家教授,也有中医研
究院、中科院上海有机所、昆明植物研究所等业内权威人士。
在新药研发方面,公司一直坚持利用云南当地特有的民族民间配方和植物资
源,以成分明确的天然药用植物系列药品为研发方向,通过自主研发和合作研发,
已有包括用于治疗前列腺炎及增生、心血管方面疾病和抗癌辅助用药等几十个具
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有独立知识产权的植物药在研或开发成功。同时,云南白药在传统单一散剂基础
上,先后开发出了云南白药胶囊、云南白药气雾剂、云南白药创可贴云南白药牙
膏等多个云南白药系列产品以及宫血宁胶囊、舒列安胶囊等其他天然药物产品。
在老药新用方面,注重开发老药的新用途,通过探索其在未知领域的药理作
用,研究对其作用机理的深度阐释,使“云南白药”这个已有百年历史的产品得
到不断开发。
在健康产品研发方面,公司已成功研制多种天然药物产品,采用云南丰富的
药用植物资源开发各类个人健康护理用品,形成以云南白药牙膏为代表的健康产
品。目前这一研究开发工作还在不断深化中,力图在这一领域有所创新,以期变
资源优势为社会经济效益的优势。
2000 年9 月,公司以所属的国家级博士后科研工作站、技术中心和研究所
为基础,成立云南白药集团天然药物研究院,推行“首席科学家制”管理运作模
式,将科研人员的个人收益与研究成果紧密挂钩,并对具有重大贡献的首席科学
家和项目组成员予以重奖,最大限度地调动了科研人员的积极性和创造性。
2007 年、2008 年、2009 年公司的产品研发投入费用分别为1,577 万元、728
万元、1,761 万元。
(5)产品延伸
1993 年云南白药上市时虽拥有白药配方和“云丰”牌商标,但白药为丽江
药业有限公司、大理药业有限公司、云南白药和文山七花药业有限公司四家企业
生产。1996 年-1997 年,在政府的主导下,云南白药先后收购另外三家生产白药
的企业——大理药业有限公司、文山七花药业有限公司及丽江药业有限公司51%
股权,对云南白药的生产经营实行了“五统一”——计划、商标(云丰牌)、文号、
质量、销售,从2000 年起以上三家公司不再生产白药。
2007 年10 月25 日,国家中医药管理局、国家民委、卫生部、国家发展和
改革委等11 个部委局联合发布了《关于切实加强民族医药事业发展的指导意
见》。2009 年国务院《关于扶持和促进中医药事业发展的若干意见》国发〔2009〕
22 号文明确提出“加快民族医药发展”的要求。这充分表明,当前我国的民族
医药事业正面临着最好的历史发展契机。
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云南白药控股有限公司2010 年度第一期短期融资券募集说明书
云南省独特的地理区位、资源优势及多元的民族文化共同孕育了灿烂的云南
民族医药,包括傣药、彝药、壮药、景颇药等诸多分支体系,其中傣医药以其独
有的理论体系、鲜明的民族和地方特色、显著的疗效和特殊的养生理念位列中国
“四大民族医药”(藏、蒙、维、傣)之一,在国内120 万人口的傣区和周边国
家5,000 万人口的傣族区域有着广泛影响。
2010 年7 月5 日云南白药第六届董事会第第三次临时会议决议,于收购西
双版纳制药厂有限公司全部股权,收购完成后,西双版纳制药厂有限公司将成为
云南白药集团全资子公司。本次收购将云南白药强有力的销售资源和品牌资源与
外界优质生产资源整合,能迅速产生合力,缩短外用制剂自我发展创新所需的时
间,达到双赢。
2、药品流通板块
公司药品批发零售流通板块以公司下属的孙公司-云南省医药有限公司和云
南白药集团医药电子商务有限公司为主。公司具有云南省范围最广、渗透力最强
的商业及分销网络。公司的分销网络覆盖云南全省各大零售连锁药店及上百家医
药经销、零售企业,公司医院销售网络覆盖昆明及全省各级医院,其中昆明市区
医院客户数为160 家左右,地州医院客户数达294 家,县级以上医院市场占有率
达45%以上,终端市场客户数量达4,000 家。在医药连锁方面,公司旗下的云南
白药大药房有限公司拥有111 家连锁门店,连锁网络覆盖云南省15 个(地)市、
州,63 个县。公司现有商业分销、连锁、医院三支成熟的销售队伍,总人数达
100 余人,2004 年开始全线介入终端销售市场,至今已形成完善、成熟的管理体
系。上述药品经销单位均通过GSP 认证。
2007 年-2009 年公司经销的药品收入分别为263,255.96 万元、358,903.56
万元、457,786.26 万元;2010 年1-3 月收入达到142,908 万元。
(1)储藏及物流配送平台
公司建立了云南省面积最大、专业化最强的医药物流配送中心,仓储面积达
27,606 ㎡,其中包括阴凉库6,300 ㎡、全自动现代化冷库250 ㎡。公司同时拥
有各类运输车辆50 余辆,具有较强的物流配送能力。
为保证公司对边远地区的物流效率,公司与众多省内信誉良好的物流承运商
拥有良好的合作,并实施物流承运商考核、监控管理,以满足终端配送到乡镇卫
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生院所的需求,确保客户得到安全、及时、准确的医药商品配送服务。
(2)客户服务平台
公司具有优良的客户服务平台。通过信息网络提供准确流向、配送、数据分
析服务,快捷的物流配送服务以及市场拓展协助服务,并保证回款。在销售客户
方面,公司多年在云南省内经营,能为销售客户提供齐全的品种、便捷快速的信
息共享、快捷准确的优质配送、培训学习成长等多种服务。在供应商合作方面,
通过客户服务平台,公司为1,100 家供应商提供业务服务,如葛兰素史克、阿斯
利康、默沙东、石药集团、哈药集团等。通过客户服务平台,公司成为云南省独
家代理品种最多、品种最全的医药商业企业,在品种的价格、数量和货源方面拥
有绝对优势,是各大厂商产品进入云南市场的首选商业企业。
(3)公司的业务发展状况
经过多年发展,公司形成了商业分销、医院、终端、医药连锁相结合的混合
型业务架构,形成了盈利点多、终端掌控能力强的业务模式。加之近年来,白药
集团的工业部分的快速扩张,并购了多家生产企业,自有产品线急速增加,形成
了产、销一体化的完整产业链,在产品和市场上均具备较强的区域优势。2009
年在中国医药商业协会发布的“2008 年度全国医药商业企业销售100 强”排序
中,公司以销售总额45 亿元(含税)名列全国第13 位、云南省第一。
经过多年发展,公司已成为云南省销售规模最大的医药商业企业,也是云南
省唯一承担云南省政府医药储备任务的医药企业。
(4)公司未来业务展望
公司继续立足于云南省市场,逐步扩大商业及分销网络。在分销方面,公司
的分销网络依然以云南全省各大零售连锁药店、百家医药经销、零售企业为主,
公司医院销售网络有所扩张,其中昆明市区医院客户数预计扩张为397 家左右,
县级及以上医院客户数为119 家(县级及以上医院覆盖昆明五区八县一市),地
州(市)医院客户数为4,808 家(其中,州(市)级医院客户为70 家),器械市
场部医院客户数为146 家,地州(市)县级及以上医院市场覆盖率达60.8%。在
医药连锁方面,公司旗下子公司云南白药大药房有限公司拥有114 家连锁零售门
店,其中,昆明市设48 家门店。公司未来将要加强良性客户的维护与管理,以
其为基础循序渐进的扩张公司的商业网络。
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(三)在建工程及投资计划
整体搬迁至呈贡新城项目
近年来在高速增长的同时,产能瓶颈逐渐成为制约公司进一步发展的障碍。
公司要想抓住市场机遇,必要的产能建设已经刻不容缓,因此公司在2007 年启
动公司整体搬迁至呈贡新城项目,2008 年云南白药成功实施了非公开增发,此
次非公开发行对象为中国平安人寿保险股份有限公司,共募集资金133,7000 万
元,募集资金主要用于该项目。该项目已经云南省经济委员会投资项目备案证(备
案项目编码:085300002740061),获得云南省环境保护厅云环审[2009]261 号
关于环境影响报告书的批复,并已获得位于呈贡新城雨花片区中南部面积分别为
46.94 万平方米和19.56 万平方米土地的呈国用(2009)第0221 号、第0222 号
土地使用权证。
集团整体搬迁项目选址于昆明市呈贡新城雨花片区,总体投资25 亿元,其
中一期投资15.97 亿元,对集团所属生产基地、物流以及行政中心等进行整体搬
迁,建设集工业制造中心、物流中心、研发中心以及行政办公中心于一体的新区
基地。项目共包含三个部分,分别是呈贡新区总部基地,包括集团中枢、核心产
品制造中心、物流中心、研发基地等;其次是位于呈贡新区七甸工业园区的原生
药材、原料药基地以及位于大理的普药生产基地。
整体搬迁项目一期工程设计产能100 亿元生产规模,并配套实现商业物流规
模100 亿元。项目将建设包括:胶囊剂、散剂、气雾剂、片剂、颗粒剂等14 个
剂型生产,包含原料、净药材前处理,提取,制剂,外包等全部药品生产的工艺
流线和工艺方案,共包含40 余条现代化的药品生产线。同时配套建设水、电、
消防、环保和生活配套等公附设施。
截止2010 年3 月31 日,已投入资金4.91 亿,完成一期投资概算15.97 亿元
的30.75%。工程预计在2010 年12 月完成。此项工程完工后公司暂无后续投资
计划。
云南白药整体搬迁项目建设以“产业、文化、旅游”为建设主题,以“节能、
环保、绿色、生态”为建设宗旨,以“国内一流、国际领先,技术创新、产业升
级、效率提升、循环发展”为设计目标,规划设计50 年不落后,充分考虑建设
成本和运行成本的,具备“标准化、模块化、规模化、自动化”等特点的现代制
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药产业基地,为进一步扩大集团各类产品生产规模,为云南白药集团未来百年发
展,及做大做强云药品牌奠定坚实基础。
作为云南省20 个重大建设项目,20 个重点推进的工业建设项目以及云南省
重点技术改造贷款贴息资金项目,云南白药整体搬迁项目在实施过程中,始终坚
持统筹兼顾这一原则,做到优质高效的完成工程建设和项目实施,同时不影响集
团生产经营等各项工作的全面开展。
(四)发展目标
2010 年,公司将就跨越发展和整体搬迁两大目标任务,坚持内生性增长与
外延式扩张并举、销售拉动与科技创新同步的发展思路,力争通过实现四个方面
突破,即突破市场的局限、突破产能的瓶颈、突破管理的盲区和突破产业的边界,
保持公司经营业绩平稳较快的增长。
(五)公司竞争优势
1、品牌优势
“云南白药”创制至今,已有一百多年的历史,凭借神奇的疗效,畅销海内
外,其处方现今仍然是中国政府经济知识产权领域的最高机密。2000 年,“云
南白药”商标注册成功,“云南白药”上升到永久知识产权保护地位。2002 年,
“云南白药”荣获“中国驰名商标”。目前,公司已经拥有29 项完全自主知识
产权,累计申请发明专利36 件、申请外观设计专利40 件、申请国外发明专利6
件。公司拥有国外商标注册证34 件,国内商标注册证100 多件,版权1 件,国家
级技术秘密9 件,国家中药品种保护证书13 件。
2、人才优势
目前公司有从事技术开发人员297 人,其中高级工程师14 人,博士和
硕士研究生23 人,入选云南省技术创新人才4 人,成为云南省业界最具创新
活力的团队之一,整体学术水平和创新能力居国内先进水平。
3、质量保障体系优势
公司建立和完善了以各级质量责任制为核心的质量管理体系。公司中药材
种植基地、生产制造中心、各商业公司分别获得GAP、GMP、GSP 认证,药品的
各个生产流通环节都严格实施SOP 质量管理体系,保证了药品质量。
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(六)发行人的行业地位、面临的竞争状况
公司是国内最大的中药企业之一,也是云南省内的医药龙头企业,其主导产
品“云南白药”系国家保密配方,为全球唯一合法生产“云南白药”的企业。其
下属子公司云南白药集团股份有限公司以市值排名(2010 年6 月30 日市值)是
最大的A 股医药企业,以主营业务收入(去除药品批发零售收入),是仅次于同
仁堂的第二大中药制药企业。
表5-4 部分A 股上市制药公司比较表
上市医药企
业
2009 年主营
收入(万元)
收入
排名
2010 年6 月30
日收盘价(元)
股本(万
股)
市值(亿
元)
市值
排名
云南白药 716,392.77 1 64.50 53,405 344.46 1
哈药股份 644,822.61 2 18.49 124,201 229.65 2
同仁堂 323,079.10 3 22.65 52,083 117.97 5
康美药业 237,716.09 4 12.28 169,437 208.07 4
东阿阿胶 207,219.37 5 34.76 65,402 227.34 3
九芝堂 110,463.31 6 11.92 29,761 35.48 9
马应龙 101,228.06 7 30.04 16,579 49.8 7
千金药业 89,549.76 8 14.00 30,482 42.67 8
片仔癀 69,169.22 9 39.08 14,000 54.71 6
数据来源:上海证券交易所、深圳证券交易所网站。
2009 年在中国医药商业协会发布的“2008 年度全国医药商业企业销售100
强”排序中,公司以销售总额45 亿元(含税)名列全国第13 位、云南省第一。
经过多年发展,公司已成为云南省销售规模最大的医药商业企业,也是云南
省唯一承担云南省政府医药储备任务的医药企业。在医药流通领域,公司面临国
内其他医药公司的激烈竞争。
九、发行人所在行业状况
公司以“云南白药”中成药为主的医药生产、销售、研发、药品贸易企业,
属医药行业。
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(一)医药行业管理体制和政策
1、行业主管部门
我国医药行业的主管部门是国家卫生部。卫生部下属国家食品药品监督管理
局,负责对药品的研究、生产、流通、使用进行行政监督和技术监督;卫生部下
属国家中医药管理局,依据国家卫生、药品的有关政策和法律法规及中医药行业
的特点,负责中医药行业的教育、技术等基础工作的指导和实施;另外,中医药
行业的全国性行业协会和地方协会等自律机构,负责本行业的咨询、研究、内部
沟通交流等基础工作。
2、行业主要法规政策
(1)药品生产许可制度
开办药品生产企业,须经企业所在地省、自治区、直辖市人民政府药品监督
管理部门批准并发给《药品生产许可证》,凭《药品生产许可证》到工商行政管
理部门办理登记注册。无《药品生产许可证》的,不得进行药品生产。
(2)药品生产质量管理规范(GMP)制度和药品经营质量管理规范(GSP)制度
药品生产企业必须按照国务院药品监督管理部门制定的《药品生产质量管理
规范》组织生产。药品监督管理部门按照规定对药品生产企业是否符合《药品生
产质量管理规范》的要求进行认证;对认证合格的,发给认证证书。只有持有认
证证书的企业才能进行认证范围内的药品生产。
药品经营企业(包括公司子公司从事的医药商业)必须按照国务院药品监督
管理部门制定的《药品经营质量管理规范》从事经营活动。药品监督管理部门按
照规定对药品经营企业是否符合《药品经营质量管理规范》的要求进行认证;对
认证合格的,发给认证证书。只有持有认证证书的药品经营企业才能进行药品的
销售。
(3)药品注册管理制度
我国于2007 年10 月1 日开始实施新的《药品注册管理办法》。新办法对
新药研发进行了重新定义,并加强了改变剂型、改变给药途径、增加新适应症的
药品以及仿制药的管理。
2008 年1 月7 日,《中药注册补充管理规定》发布并实施,对中药的注册
管理进行了有关补充规定。该规定是与新修订的《药品注册管理办法》相配套的
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规范性文件,旨在体现中医药创新发展、注册管理的特殊性,将有利于促进研发
实力强大、产品优良的中医药企业迅速发展壮大。
(4)优质优价政策
《药品政府定价办法》第六条中明确规定:“区别GMP 与非GMP 药品、原研
制与仿制药品、新药和名优药品与普通药品定价,优质优价。”优质优价政策是
国家发改委为鼓励药品生产企业改进生产工艺、提高药品质量、保证人民用药安
全而制定的优惠政策。只有品质优良、疗效显著的药品才能获此政策奖励。
按照国家发改委的委托,根据《药品政府定价办法》及有关政策规定,在进
行成本和价格调查、专家评审,以及广泛征求各方面意见的基础上,中国中药协
会组织开展了中成药优质优价评选推荐工作。
(5)中药保护制度
我国制定了《中药品种保护条例》,该条例将受保护药品分为一级保护和二
级保护,一级保护期为三十年、二十年、十年;二级保护期均为七年。一级保护
期满后可以申请延长,每次延长的保护期限不得超过第一次批准的保护期限;二
级保护期满后可以延长七年。被批准保护的中药品种,在保护期内仅限于获得中
药保护品种证书的企业生产。
(6)医疗保险药品管理制度
我国劳动和社会保障部颁发了《城镇职工基本医疗保险用药范围管理暂行办
法》,该办法通过《国家基本医疗保险、工伤保险和生育保险药品目录》(2009
年版)管理基本医疗保险用药范围。
(7)处方药和非处方药分类管理
根据《中华人民共和国药品管理法》的规定,我国实行处方药和非处方药分
类管理制度。处方药和非处方药分类管理,是国际通行的药品管理模式。通过加
强对处方药和非处方药的监督管理,规范药品生产、经营行为,引导公众科学合
理用药,减少药物滥用和药品不良反应的发生、保护公众用药安全。
(8)新医改
2006 年9 月,国家成立了医改协调小组,由11 个部委组成,正式启动新一
轮医改。2009 年以来,随着医改方案、基本药物目录、医保目录等重大行业政
策的出台,我国第5 次医改逐步深入展开。
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表5-4 2009 年以来出台重要医改政策
发布时间 政策名称
2009年1月21日
《关于深化医药卫生体制改革的意见》
《2009~2011年深化医药卫生体制改革实施方案》
2009年4月6日 《中共中央国务院关于深化医药卫生体制改革的意见》
2009年4月7日 《医药卫生体制改革近期重点实施方案》
2009年4月8日 《关于全面开展城镇居民基本医疗保险工作的通知》
2009年7月2日 《关于巩固和发展新型农村合作医疗制度的意见》
2009年7月7日 《关于促进基本公共卫生服务逐步均等化的意见》
2009年7月22日 《医药卫生体制五项重点改革2009年工作安排》
2009年8月18日
《关于建立国家基本药物制度的实施意见》
《国家基本药物目录管理办法(暂行)》
《国家基本药物目录(基层医疗卫生机构配备使用部分)》
(2009版)
2009年10月2日 《关于公布国家基本药物零售指导价格的通知》
2009年11月23日 《改革药品和医疗服务价格形成机制意见》
2009年11月30日
《国家基本医疗保险、工伤保险和生育保险药品目录》(2009
版)
2010年2月2日 《关于公立医院改革试点的指导意见》
2010年6月1日 《药品价格管理办法》(征求意见稿)
(二)我国医药行业市场概况
由于人们对医药的消费具有很强的刚性和不可替代性,因而人口基数是衡量
一个国家医药消费市场大小的主要标准之一。从我国的实际情况来看,作为全球
人口数量最多的国家,巨大的人口基数成为了我国医药行业发展的保障。同时,
随着我国人口逐渐老龄化和人民生活水平不断提高,以及全国医疗体制改革的深
化,国内医药消费不断持续增长,为医药企业提供了巨大的发展空间。
九十年代以来,我国的医药消费市场年均增长率超过了20%,远高于全球医
药市场的平均水平和中国的GDP 增长率。但受我国人均收入低、医疗保障水平
低的影响,现阶段我国的医药市场规模同发达国家相比存在较大差距。以2008
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年为例,我国医药市场规模达到了700 亿美元,只占全球市场7,731 亿美元的
9.00%。同时,中国人均医药消费额也处于非常低的水平,约18 美元,不但远
落后于发达国家人均300 美元的水平,较发展中国家人均30-40 美元的水平也
有一定差距。如此低的消费水平预示着巨大的市场增长潜力。根据预测,2012 年
我国药品市场规模将跃升至世界第四位。(资料来源:医药经济信息网)
2009 年1 月21 日,国务院常务会议已原则通过了《关于深化医药卫生体
制改革的意见》和《2009-2011 年深化医药卫生体制改革实施方案》。会议决定,
从2009 年到2011 年,重点抓好基本医疗保障制度等五项改革:
1、加快推进基本医疗保障制度建设。3 年内使城镇医保及新农合医疗参保
率提高到90%以上。
2、初步建立国家基本药物制度。将基本药物全部纳入医保药品报销目录。
3、健全基层医疗卫生服务体系。重点加强县级医院(含中医院)、乡镇卫生
院、边远地区村卫生室和困难地区城市社区卫生服务中心建设。
4、促进基本公共卫生服务逐步均等化。从2009 年开始,逐步在全国建立统
一的居民健康档案。
5、推进公立医院改革。2009 年开始试点,2011 年逐步推开。加快形成多元
化办医格局。
具体的措施有:
一是从2009 年开始,逐步在全国建立统一的居民健康档案;
二是2010 年,对城镇居民医保和新农合的补助标准提高到每人每年120
元;
三是到2011 年,基本医疗保障制度全面覆盖城乡居民;
四是三年内使城镇职工和居民基本医疗保险及新农合参保率提高到90%以
上。
新医改背景下,政府增加卫生投入、医保覆盖面扩大、经济增长、人口老龄
化等众多因素,将拉动医药经济快速增长。2009 年3 月5 日,国务院总理温家
宝在政府工作报告中表示,三年内各级政府预计将投入8500 亿元,其中中央财
政投入3318 亿元,以保证医疗卫生体制改革的顺利推进。
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按照卫生部公布的数据,2008 年9 月底,新农合已经覆盖全国2,729 个县
(市、区),参合农民达8.14 亿人,参合率达到91.5%。虽然覆盖工作基本完成,
但目前新农合的筹资水平仍较低,未来将在现有基础上将人均筹资水平提高到
120 元/人/年。其次,城镇职工基本医疗保险制度起步较早,覆盖率和筹资水平
较高,是目前医疗服务消费的主力军。按照用人单位缴纳本单位职工工资总额的
6%,个人缴纳2%计算,人均筹资水平约为1,500 元/年,目前该保险已覆盖的城
镇职工约为1.98 亿人。第三,城镇居民基本医疗保险制度惠及城镇非从业居民,
总的原则是以家庭缴费为主,政府适当补助。该工作正处于扩大试点阶段,2009
年将使试点城市扩大至全国80%以上,2010 年全面推开,可以预见的是将带来
医疗费用增加额逐年上涨的态势。三大医疗保障体系的逐步完善,预计将在未来
两年为医疗市场带来近2,000 亿元的市场拉动。(资料来源:中国医药报)
(三)我国中医药行业发展现状
中药行业包括中成药行业及中药饮片行业两个子行业。根据国家统计局统
计,2004 年至2008 年,我国中药行业的总产值占全国医药工业总产值的比重
保持在25%左右。中医药行业与整个医药行业的运作规律一致,受刚性需求的拉
动而保持较快的发展,对国家重大卫生事件和政策比较敏感,与宏观经济和GDP
的增速没有明显的相关性,而体现出抵御宏观经济周期波动的特点。
1、中医药行业快速发展
2008 年,我国中药行业实现销售收入2,070.80 亿元,分别比2007 年增长
30.67%;2009 年1-11 月,2009 年,我国中药制造业行业规模继续扩大,产品
销售收入、资产、企业数和从业人数均出现较大增长。1~11 月,我国中药制造
业累计实现产品销售收入2,129.69 亿元,同比增长23.42%。
2010 年以来,我国中药制造业行业规模继续扩大,产品销售收入、资产、
企业数均出现不同程度的增长。1~5 月,我国中药饮片加工业和中成药制造业
累计实现产品销售收入1,115.66 亿元,同比增长32.84%。5 月末,我国中药饮
片加工业和中成药制造业资产总计为2,814.53 亿元,同比增长18.15%;企业数
为2,284 个,比上年同期增加了133 个。(资料来源:万德资讯)
2、中医药行业竞争激烈,优势企业逐步取得竞争优势
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目前我国中医药行业内主要以中小企业为主,在同质化产品竞争激烈的市场
环境下盈利能力持续降低。尤其是2007 年2 月国家发改委对278 种中成药内
科用药的零售价格进行调整,约70%的剂型规格品价格进行了下调,平均降价幅
度15%,中成药中小企业面临着较大的生存压力。但同时还公布了一批享受单独
定价特权的优质优价药品,对部分药材好、质量优、工艺先进的品种给予较高的
价格。行业内优势企业竞争地位上升,为研发实力强、生产规范、拥有优质优价
产品的企业提供了更大的市场份额和发展机遇。
(四)我国中医药企业的发展趋势
为鼓励和扶持我国中药行业的发展,国家近几年出台了《中药现代化发展纲
要(2002-2010)》、《中医药创新发展规划纲要(2006-2020)》、《中药、天然药物
注射剂基本技术要求》和《中药注册管理补充规定》等一系列政策。未来中药行
业的发展方向是:发挥中医药特色,以提高中药产业创新能力为核心,提高中药
的标准,逐步达到可控,行业上下游并重,推动中药产业可持续快速发展。在这
样的行业发展大趋势下,未来我国中医药企业的发展方向将是创新型企业。创新
型中医药企业是将品牌中医药企业和现代中医药企业二者进行有效结合,并成为
我国中药现代化和国际化的重要载体。
(五)医药流通行业概况
中国药品流通领域有三个环节:药品批发环节、药品零售企业和医院门诊药
房。其中,医院、门诊和药房作为具有垄断地位的零售环节,占据了80%以上的
药品零售市场份额。新医改试点改革启动以来,不少地区开始使用“药房托管”
模式,医院门诊药房的重要性有所下降。
经过多年发展,中国药品批发企业数量不断减少,医药流通企业规模不断壮
大,市场集中度不断提高。根据中国医药商业协会组织统计的数据,2009 年全
国医药商业企业年销售总额达到4,699 亿元,同比增长16.72%。全国1.3 万家
医药批发企业中的前三强国药控股、上海医药和九州通销售额接近1,000 亿元,
前500 强医药商业企业年销售总额占全国销售总额的85%。
随着新医改方案陆续推出,市场竞争环境日趋激烈,以国药控股股份有限公
司、上海医药股份有限公司、九州通医药集团股份有限公司、南京医药股份有限
公司为代表的几家医药商业批发商,凭借各自优势在珠三角、长三角和环渤海经
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济圈大力发展,在各自区域通过收购或开分公司等方式不断抢占市场份额,规模
优势逐步显现,成为全国性的商业龙头企业。广州医药股份有限公司、北京医药
股份有限公司、天津医药集团太平医药有限公司、重庆医药股份有限公司等企业
也在积极扩张,占据区域市场份额,成为区域性龙头企业。
随着新医改的深入和第三终端市场的发展,我国医药流通市场规模将呈现扩
大趋势,据中商情报网《2010-2015 年中国医药流通市场调查与投资分析报告》
预计,未来几年我国医药流通市场的规模每年扩张速度超过10%,2010 年市场规
模将达到6,000 亿元,2015 年达到9,000 亿元。未来几年,企业并购、重组将
是医药流通企业的常态。
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第六章 发行人财务状况及分析
一、发行人历史财务数据
发行人2007 年、2008 年、2009 年的会计报表已经中审亚太会计师事务所
有限公司云南分所审计并出具了中审亚太审【2010】云-0553 标准无保留意见的
审计报告。2010 年1-3 月的会计报表未经审计。
发行人从2007 年开始执行财政部2006 年2 月发布的《企业会计准则》。
除非特别声明,本部分分析数字均引自合并会计报表。
提示:投资者在阅读以下财务信息时,应当参阅发行人完整的财务报告。
1、 发行人最近三年及一期合并会计报表
表6-1 合并资产负债表 单位:万元
项 目
2010 年3 月
31 日
2009 年12
月31 日
2008 年12 月
31 日
2007 年12 月
31 日
流动资产:
货币资金 214,340.15 233,705.51 245,272.26 73,118.77
结算备付金
拆出资金
交易性金融资产
应收票据 65,957.98 52,942.11 21,665.86 44,257.77
应收账款 36,983.43 23,712.57 16,358.44 20,265.04
预付款项 48,497.45 24,773.43 32,736.22 16,450.00
应收保费
应收分保账款
应收分保合同准备金
应收利息 2,965.79 2,654.88 152.32
48
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项 目
2010 年3 月
31 日
2009 年12
月31 日
2008 年12 月
31 日
2007 年12 月
31 日
应收股利 159.46 159.46 159.46 159.46
其他应收款 79,135.02 79,857.61 90,856.55 82,122.95
买入返售金融资产
存货 183,222.33 165,509.56 130,688.32 106,165.11
一年内到期的非流动资产 10.89 10.89
其他流动资产
流动资产合计 631,272.52 583,326.02 537,889.45 342,539.10
非流动资产:
发放贷款及垫款
可供出售金融资产 299.62 987.34
持有至到期投资
长期应收款
长期股权投资 3,878.25 3,606.48 3,633.69 4,194.85
投资性房地产 316.52 320.83 338.03 0.00
固定资产 35,211.06 36,062.72 34,849.36 38,688.74
在建工程 31,073.82 25,226.21 4,527.36 968.44
工程物资
固定资产清理 123.01 123.01
生产性生物资产
油气资产
无形资产 44,674.51 44,913.54 13,304.85 13,275.72
开发支出
商誉 37,487.67 37,487.67 37,487.67 37,487.67
长期待摊费用 564.05 631.79 599.70 1,044.86
递延所得税资产 5,263.14 5,263.14 3,799.22 1,851.97
其他非流动资产 1,010.12 1,000.00 1,000.00 1,000.00
非流动资产合计 159,479.14 154,512.37 99,962.49 99,622.59
49
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项 目
2010 年3 月
31 日
2009 年12
月31 日
2008 年12 月
31 日
2007 年12 月
31 日
资 产 总 计 790,751.66 737,838.39 637,851.95 442,161.69
流动负债:
短期借款 21,000.00 21,000.00 32,140.00 34,770.00
向中央银行借款
吸收存款及同业存放
拆入资金
交易性金融负债
应付票据 35,720.11 34,558.28 17,479.45 22,811.45
应付账款 99,162.25 76,984.94 70,029.94 53,058.57
预收款项 40,205.25 26,902.04 17,063.21 12,456.38
卖出回购金融资产款
应付手续费及佣金
应付职工薪酬 2,553.90 4,289.93 4,582.29 2,313.88
应交税费 7,854.07 8,852.96 10,236.42 7,753.10
应付利息 39.45 61.05 74.91 21.84
应付股利 374.06 374.06 552.42 374.15
其他应付款 72,205.68 69,491.73 55,031.79 45,782.50
应付分保账款
保险合同准备金
代理买卖证券款
代理承销证券款
一年内到期的非流动负债 1,500.00
其他流动负债 54.75
流动负债合计 279,114.78 242,514.99 207,190.43 180,896.63
非流动负债:
长期借款 560.00 560.00 560.00 1,978.49
应付债券
50
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项 目
2010 年3 月
31 日
2009 年12
月31 日
2008 年12 月
31 日
2007 年12 月
31 日
长期应付款 543.37 494.48 494.48 500.37
专项应付款 2,053.86 2,053.86 2,084.97 5,016.86
预计负债
递延所得税负债 37.44 140.60
其他非流动负债 19,204.18 19,058.78 2,309.04 193.16
非流动负债合计 22,361.42 22,167.12 5,485.93 7,829.48
负 债 合 计 301,476.20 264,682.11 212,676.36 188,726.11
所有者权益(或股东权益)
实收资本(或股本) 150,000.00 150,000.00 150,000.00 150,000.00
资本公积 49,572.80 49,572.80 49,555.95 1,168.47
减:库存股
专项储备
盈余公积
一般风险准备
未分配利润 65,716.02 59,586.56 37,475.34 21,633.74
外币报表折算差额 -3.33 -3.33
归属于母公司所有者权益合
计
265,285.50 259,156.03 237,031.29 172,802.21
少数股东权益 223,989.97 214,000.25 188,144.29 80,633.37
所有者权益合计 489,275.47 473,156.28 425,175.58 253,435.58
负债及所有者权益总计 790,751.66 737,838.39 637,851.95 442,161.69
表6-2 合并利润表 单位:万元
项 目 2010 年1-3 月2009 年度 2008 年度 2007 年度
一、营业总收入 214,893.29 721,636.59 575,668.99 430,241.56
营业收入 214,893.29 721,636.59 575,668.99 430,241.56
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项 目 2010 年1-3 月2009 年度 2008 年度 2007 年度
利息收入
保费净收入
已赚保费
手续费及佣金收入
二、营业总成本 195,329.86 657,244.41 529,420.36 395,622.90
营业成本 154,976.47 500,447.09 396,689.87 295,202.36
利息支出
手续费及佣金支出
退保金
赔付支出净额
提取保险合同准备金净额
保单红利支出
分保费用
营业税金及附加 944.03 3,791.20 3,134.75 2,528.42
销售费用 34,135.28 126,893.92 100,734.82 66,271.73
管理费用 5,586.03 26,535.75 22,777.43 21,502.23
财务费用 -312.69 -1,828.45 2,228.30 1,600.40
资产减值损失 0.76 1,404.90 3,855.19 8,517.76
加:公允价值变动收益(损失
以“-”号填列)
投资收益(损失以“-”号
填列)
276.74 404.97 555.22 42.65
其中:对联营企业和合
营企业的投资收益
-23.26
汇兑收益(损失以“-”号填
列)
三、营业利润(亏损以“-”号
填列)
19,840.17 64,797.14 46,803.85 34,661.31
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项 目 2010 年1-3 月2009 年度 2008 年度 2007 年度
加:营业外收入 54.11 3,102.51 3,687.40 919.81
减:营业外支出 414.07 306.04 452.26 948.63
其中:非流动资产处置损失 80.62 58.33 764.95
四、利润总额(亏损总额以“-”
号填列)
19,480.20 67,593.61 50,038.99 34,632.49
减:所得税费用 3,361.02 9,683.85 9,210.95 5,962.24
五、净利润(净亏损以“-”号
填列)
16,119.19 57,909.76 40,828.04 28,670.25
归属于母公司所有者的净利
润
6,129.46 22,111.22 15,841.60 10,307.86
少数股东损益 9,989.72 35,798.54 24,986.45 18,362.39
表6-3 合并现金流量表 单位:万元
项目 2010 年1-3 月2009 年度 2008 年度 2007 年度
一、经营活动产生的现金流量
销售商品、提供劳务收到的现金 212,270.46 743,943.98 662,982.76 464,545.62
客户存款和同业存放款项净增加额
向中央银行借款净增加额
向其他金融机构拆入资金净增加额
收到原保险合同保费取得的现金
收到再保险业务现金净额
保户储金及投资款净增加额
处置交易性金融资产净增加额
收取利息、手续费及佣金的现金
拆入资金净增加额
回购业务资金净增加额
收到的税费返还 15.53 71.05
收到其他与经营活动有关的现金 784.88 10,373.32 6,997.32 4,480.15
53
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项目 2010 年1-3 月2009 年度 2008 年度 2007 年度
现金流入小计 213,055.34 754,317.29 669,995.61 469,096.83
购买商品、接受劳务支付的现金 167,581.50 511,776.65 424,186.21 353,225.96
客户贷款及垫款净增加额
存放中央银行和同业款项净增加额
支付原保险合同赔付款项的现金
支付利息、手续费及佣金的现金
支付保单红利的现金
支付给职工以及为职工支付的现金7,966.63 27,215.47 19,991.31 14,095.16
支付的各项税费 17,345.68 55,673.45 42,832.69 31,922.97
支付其他与经营活动有关的现金 29,437.53 113,151.86 102,062.18 64,652.58
现金流出小计 222,331.34 707,817.44 589,072.40 463,896.67
经营活动产生的现金流量净额 -9,276.00 46,499.86 80,923.21 5,200.15
二、投资活动产生的现金流量
收回投资收到的现金 50.00 35.96 1,181.53
取得投资收益收到的现金 300.00 514.18 717.04 260.19
处置固定资产、无形资产和其他长
期资产收回的现金净额
7.79 50.83 40.95 46.22
处置子公司及其他营业单位收到的
现金净额
收到其他与投资活动有关的现金 16,491.91 59.73 10.44
现金流入小计 307.79 17,106.92 853.68 1,498.37
购建固定资产、无形资产和其他长
期资产支付的现金
9,576.42 51,588.00 32,399.62 2,096.66
投资支付的现金 271.77 336.76 1,461.93 2,777.38
质押贷款净增加额
取得子公司及其他营业单位支付的
现金净额
-67.93
支付其他与投资活动有关的现金 0.96 2.70 390.39
54
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项目 2010 年1-3 月2009 年度 2008 年度 2007 年度
现金流出小计 9,849.15 51,924.76 33,864.24 5,196.51
投资活动产生的现金流量净额 -9,541.36 -34,817.84 -33,010.56 -3,698.13
三、筹资活动产生的现金流量
吸收投资收到的现金 136,612.00
其中:子公司吸收少数股东投资收
到的现金
取得借款收到的现金 27,250.00 13,340.00 4,500.00
发行债券收到的现金
收到其他与筹资活动有关的现金
现金流入小计 27,250.00 149,952.00 4,500.00
偿还债务支付的现金 38,390.00 18,870.00 1,200.00
分配股利、利润或偿付利息支付的
现金
547.97 12,121.87 6,627.55 5,365.31
其中:子公司支付给少数股东的股
利、利润
9,128.88 2,618.31 146.47
支付其他与筹资活动有关的现金 0.00 213.60 0.00
现金流出小计 547.97 50,511.87 25,711.15 6,565.31
筹资活动产生的现金流量净额 -547.97 -23,261.87 124,240.85 -2,065.31
四、汇率变动对现金及现金等价物
的影响
0.03 13.10
五、现金及现金等价物净增加额 -19,365.36 -11,566.75 172,153.49 -563.29
加:期初现金及现金等价物余额 233,705.51 245,272.26 73,118.77 73,682.07
六、期末现金及现金等价物余额 214,340.15 233,705.51 245,272.26 73,118.77
2、 发行人最近三年及一期母公司会计报表
表6-4 母公司资产负债表 单位:万元
55
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项 目
2010 年3 月
31 日
2009 年12 月
31 日
2008 年12 月
31 日
2007 年12 月
31 日
流动资产:
货币资金 541.19 923.66 4,063.36 1,617.91
结算备付金
拆出资金
交易性金融资产
应收票据
应收账款
预付款项
应收保费
应收分保账款
应收分保合同准备金
应收利息
应收股利 159.46 159.46 159.46 159.46
其他应收款 76,265.49 76,199.81 76,715.33 77,089.96
买入返售金融资产
存货
一年内到期的非流动资产
其他流动资产
流动资产合计 76,966.14 77,282.93 80,938.17 78,867.35
非流动资产:
发放贷款及垫款
可供出售金融资产
持有至到期投资
长期应收款
长期股权投资 101,453.79 101,453.79 101,453.79 101,543.79
投资性房地产 316.52 320.83 338.03
固定资产 5,574.67 5,654.60 5,989.82 6,734.36
56
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项 目
2010 年3 月
31 日
2009 年12 月
31 日
2008 年12 月
31 日
2007 年12 月
31 日
在建工程
工程物资
固定资产清理 123.01 123.01
生产性生物资产
油气资产
无形资产 6,645.41 6,697.40 6,905.36 7,114.51
开发支出
商誉
长期待摊费用
递延所得税资产
其他非流动资产
非流动资产合计 113,990.40 114,126.62 114,810.01 115,515.67
资 产 总 计 190,956.54 191,409.55 195,748.18 194,383.02
流动负债:
短期借款 20,000.00 20,000.00 30,000.00 30,000.00
向中央银行借款
吸收存款及同业存放
拆入资金
交易性金融负债
应付票据
应付账款
预收款项 0.24 0.31 0.42 0.43
卖出回购金融资产款
应付手续费及佣金
应付职工薪酬 174.72 172.12 272.02 250.02
应交税费 111.53 122.22 48.99 -12.51
应付利息 26.55 46.50
57
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项 目
2010 年3 月
31 日
2009 年12 月
31 日
2008 年12 月
31 日
2007 年12 月
31 日
应付股利 289.66 289.66 289.66 289.66
其他应付款 41,085.34 40,881.55 32,553.06 25,838.42
应付分保账款
保险合同准备金
代理买卖证券款
代理承销证券款
一年内到期的非流动负债
其他流动负债 54.75
流动负债合计 61,661.48 61,492.41 63,210.65 56,420.77
非流动负债:
长期借款 110.00 110.00 110.00 110.00
应付债券
长期应付款
专项应付款 483.86 483.86 483.86 483.86
预计负债
递延所得税负债
其他非流动负债 193.16 193.16 193.16 193.16
非流动负债合计 787.01 787.01 787.01 787.01
负 债 合 计 62,448.49 62,279.42 63,997.67 57,207.79
所有者权益(或股东权益)
实收资本(或股本) 150,000.00 150,000.00 150,000.00 150,000.00
资本公积
减:库存股
专项储备
盈余公积
一般风险准备
未分配利润 -21,491.95 -20,869.87 -18,249.49 -12,824.77
58
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项 目
2010 年3 月
31 日
2009 年12 月
31 日
2008 年12 月
31 日
2007 年12 月
31 日
外币报表折算差额
所有者权益合计 128,508.05 129,130.13 131,750.51 137,175.23
负债及所有者权益总计 190,956.54 191,409.55 195,748.18 194,383.02
表6-5 母公司利润表 单位:万元
项 目 2010 年1-3 月2009 年度 2008 年度 2007 年度
一、营业总收入 147.64 219.73 115.95 63.92
营业收入 147.64 219.73 115.95 63.92
利息收入
保费净收入
已赚保费
手续费及佣金收入
二、营业总成本 557.73 3,517.13 5,530.50 3,902.09
营业成本 12.16 50.91 35.14 0.00
利息支出
手续费及佣金支出
退保金
赔付支出净额
提取保险合同准备金净
额
保单红利支出
分保费用
营业税金及附加 11.06
销售费用
管理费用 334.66 1,726.56 3,278.05 1,992.05
财务费用 210.90 1,254.23 2,128.91 1,855.55
59
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项 目 2010 年1-3 月2009 年度 2008 年度 2007 年度
资产减值损失 485.44 88.40 43.42
加:公允价值变动收益(损
失以“-”号填列)
投资收益(损失以“-”
号填列)
13.90 4.63
其中:对联营企业和
合营企业的投资收益
汇兑收益(损失以“-”
号填列)
三、营业利润(亏损以“-”
号填列)
-410.09 -3,283.51 -5,409.92 -3,838.17
加:营业外收入 0.01 663.47 3.46 4.66
减:营业外支出 212.00 0.35 18.26 0.00
其中:非流动资产处置损
失
四、利润总额(亏损总额以
“-”号填列)
-622.08 -2,620.38 -5,424.72 -3,833.51
减:所得税费用
五、净利润(净亏损以“-”
号填列)
-622.08 -2,620.38 -5,424.72 -3,833.51
表6-6 母公司现金流量表 单位:万元
项目 2010 年1-3 月2009 年度 2008 年度 2007 年度
一、经营活动产生的现金流量
销售商品、提供劳务收到的现金 1.02
收到的税费返还
收到其他与经营活动有关的现金 387.91 9,507.28 6,891.88 2,342.26
现金流入小计 387.91 9,507.28 6,891.88 2,343.29
60
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项目 2010 年1-3 月2009 年度 2008 年度 2007 年度
购买商品、接受劳务支付的现金
支付给职工以及为职工支付的现金 26.25 133.85 296.15 741.84
支付的各项税费 15.68 49.70 77.69 283.19
支付其他与经营活动有关的现金 486.44 1,167.19 1,956.14 1,650.54
现金流出小计 528.37 1,350.74 2,329.98 2,675.57
经营活动产生的现金流量净额 -140.46 8,156.54 4,561.90 -332.28
二、投资活动产生的现金流量
收回投资收到的现金 1,131.53
取得投资收益收到的现金 13.90 17.89
处置固定资产、无形资产和其他长期
资产收回的现金净额
5.79
处置子公司及其他营业单位收到的
现金净额
收到其他与投资活动有关的现金
现金流入小计 13.90 17.89 1,137.31
购建固定资产、无形资产和其他长期
资产支付的现金
3.06
投资支付的现金
质押贷款净增加额
取得子公司及其他营业单位支付的
现金净额
支付其他与投资活动有关的现金 164.32
现金流出小计 3.06 164.32
投资活动产生的现金流量净额 -3.06 13.90 17.89 973.00
三、筹资活动产生的现金流量
吸收投资收到的现金
其中:子公司吸收少数股东投资收到
的现金
61
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项目 2010 年1-3 月2009 年度 2008 年度 2007 年度
取得借款收到的现金
发行债券收到的现金
收到其他与筹资活动有关的现金
现金流入小计
偿还债务支付的现金 10,000.00
分配股利、利润或偿付利息支付的现
金
238.95 1,310.13 2,134.35 1,884.98
其中:子公司支付给少数股东的股
利、利润
支付其他与筹资活动有关的现金
现金流出小计 238.95 11,310.13 2,134.35 1,884.98
筹资活动产生的现金流量净额 -238.95 -11,310.13 -2,134.35 -1,884.98
五、现金及现金等价物净增加额 -382.47 -3,139.69 2,445.44 -1,244.26
加:期初现金及现金等价物余额 923.66 4,063.36 1,617.91 2,862.17
六、期末现金及现金等价物余额 541.19 923.66 4,063.36 1,617.91
二、公司合并报表范围的变化
2007-2009 年及2010 年1-3 月纳入合并报表范围的子公司只有云南云药有
限公司。
三、财务分析
(一)发行人总体财务状况及主要财务指标
62
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表6-7 财务状况及主要财务指标表 单位:万元
项目
2010 年3 月
31 日
2009 年12 月
31 日
2008 年12 月
31 日
2007 年12 月
31 日
资产总额 790,751.66 737,838.39 637,851.95 442,161.69
其中:流动资产 631,272.52 583,326.02 537,889.45 342,539.10
负债总额 301,476.20 264,682.11 212,676.36 188,726.11
其中:流动负债 279,114.78 242,514.99 207,190.43 180,896.63
股东权益 489,275.47 473,156.28 425,175.58 253,435.58
现金比率 76.79% 96.37% 118.38% 40.42%
流动比率 2.26 2.41 2.60 1.89
速动比率 1.61 1.72 1.97 1.31
资产负债率(%) 38.13% 35.87% 33.34% 42.68%
项目 2010 年1-3 月2009 年度 2008 年度 2007 年度
经营活动产生的现金
流量净额
-9,276.00 46,499.86 80,923.21 5,200.15
营业收入 214,893.29 721,636.59 575,668.99 430,241.56
利润总额 19,480.20 67,593.61 50,038.99 34,632.49
净利润 16,119.19 57,909.76 40,828.04 28,670.25
毛利率 27.88% 30.65% 31.09% 31.39%
净资产收益率(%) 12.89% 12.03% 11.31%
应收账款周转率 36.02 31.44 21.23
存货周转率 3.38 3.35 2.78
流动资产周转率 1.29 1.31 1.26
总资产周转率 1.05 1.07 0.97
EBITDA(万元) 75,087.56 57,576.28 42,309.62
EBITDA 利息倍数 25.26 16.76 17.15
整体看,公司的资产规模、主营业务收入、利润稳步增长,经营业绩稳定,
体现了公司健康良性的运营状况。公司2008年、2009年末总资产规模分别比上年
63
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末增长44.26%、15.68%,净资产分别比上年末增长67.77%、11.29%,主营业收入
分别增长33.80%、25.36%。到2010年3月底,公司资产总额和净资产又较上年末
有所增长。公司资本金充足,资产负债率较低。随着2008年云南白药非公开增发
募集资金到位,公司的经营业绩也同步增长,净资产收益率稳步上升。
(二)资产构成分析
表6-8 资产结构表 单位:万元
2010 年3 月31 日 2009 年12 月31 日 2008 年12 月31 日 2007 年12 月31 日
资产
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
货币资金 214,340.15 27.11% 233,705.51 31.67% 245,272.26 38.45% 73,118.77 16.54%
应收票据 65,957.98 8.34% 52,942.11 7.18% 21,665.86 3.40% 44,257.77 10.01%
应收账款 36,983.43 4.68% 23,712.57 3.21% 16,358.44 2.56% 20,265.04 4.58%
预付账款 48,497.45 6.13% 24,773.43 3.36% 32,736.22 5.13% 16,450.00 3.72%
其他应收款 79,135.02 10.01% 79,857.61 10.82% 90,856.55 14.24% 82,122.95 18.57%
存货 183,222.33 23.17% 165,509.56 22.43% 130,688.32 20.49% 106,165.11 24.01%
流动资产合计 631,272.52 79.83% 583,326.02 79.06% 537,889.45 84.33% 342,539.10 77.47%
长期股权投资 3,878.25 0.49% 3,606.48 0.49% 3,633.69 0.57% 4,194.85 0.95%
固定资产净额 35,211.06 4.45% 36,062.72 4.89% 34,849.36 5.46% 38,688.74 8.75%
在建工程 31,073.82 3.93% 25,226.21 3.42% 4,527.36 0.71% 968.44 0.22%
无形资产 44,674.51 5.65% 44,913.54 6.09% 13,304.85 2.09% 13,275.72 3.00%
商誉 37,487.67 4.74% 37,487.67 5.08% 37,487.67 5.88% 37,487.67 8.48%
非流动资产合计 159,479.14 20.17% 154,512.37 20.94% 99,962.49 15.67% 99,622.59 22.53%
资产总计 790,751.66 100% 737,838.39 100% 637,851.95 100% 442,161.69 100%
从公司的资产构成分析,因公司拥有医药流通行业资产,所以不同于一般的
工业企业,公司的流动资产的比重较高,2007年、2008年、2009年末的流动资产
占资产总额的比例高达77.47%、84.33%和79.06%。流动资产总以货币资金、应收
票据、应收账款、其他应收款、预付账款、存货等为主,因此流动性较好。
非流动资产中无形资产的比重较大,无形资产和商誉的比重较高,2009年底
分别达到44,913.54万元和37,487.67万元,占资产总额的6.09%和5.08%,占非流
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动资产的29.07%和24.26%。
1、货币资金
截止2009年底,公司货币资金余额233,705.51万元,略低于2008年底;2008
年末公司货币资金余额达到245,272.26万元,较2007年末的73,188.77万元大幅
增长,主要原因是下属子公司云南白药实施增发所募集的资金;公司货币资金充
裕,偿债能力较强。2009年底有11,198.24万元为存出银行承兑汇票保证金、银
行本票保证金及开立信用证保证金。
2010年3月底,公司货币资金略有减少,主要是公司保证储备而较多购入原
材料,导致货币资金相应减少。
2、应收票据
2008年由于各种原因,公司较少利用票据结算,同时大量银行承兑汇票贴现,
因此年末余额较2007年末的44,257.77万元大幅减少。截止2009年底,公司应收
票据52,942.11万元,较2008年底增长144.36%,主要原因是公司销售收入增长,
利用票据结算增加。
2010年3月底,应收票据65,957.98万元,较2009年底增长24.59%,主要原因
是销售收入增长,导致票据结算也增加。
3、应收账款
2008年底公司应收账款净额16,358.44万元,较2007年底的20,265.04万元有
所减少,2009年末应收账款账面净额23,712.57万元,较2008年底增长44.96%,
主要原因系公司销售收入增长。年末余额前五名的分别是昆明市第一人民医院
860.70万元、临沧地区人民医院778.49万元、云南省保山市人民医院7,77.56万
元、玉溪市人民医院746.29万元、江苏华晓医药物流有限公司510.30万元。
公司采用备抵法核算坏账损失。在资产负债表日,除对列入合并财务报表范
围核算单位的应收款项不计提坏账准备之外,对于单项金额重大且有客观证据表
明发生了减值的应收款项,根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提
坏账准备;对于单项金额非重大以及经单独测试后未减值的单项金额重大的应收
65
云南白药控股有限公司2010 年度第一期短期融资券募集说明书
款项,根据相同账龄应收款项组合的实际损失率为基础,结合现时情况确定报告
期各项组合计提坏账准备的比例;对有确凿证据表明可收回性存在明显差异的应
收款项,采用个别认定法计提坏账准备。
2009年底,公司单项金额重大的应收款项共计13,112.26万元,占应收账款
的47.68%,提取坏账准备1,071.42万元;单项金额不重大但按信用风险特征组合
后该组合的风险较大的应收账款1,007.77万元,提取坏账准备816.97万元,其他
不重大应收账款13,380.36万元,提取坏账准备1,899.44万元。
截止2010年3月31日,应收账款36,983.43万元,较2009年底增长55.97%。主
要原因是随着销售增长,相应应收账款也有所增长。
4、预付款项
2008 年底,公司预付款项32,736.22 万元,较2007 年底增长16,286.22 万
元,涨幅为99%,主要是2008 年云南白药的搬迁工程开始启动,预付的土地款
增加。2009 年底,公司预付款项24,773.43 万元,较上年末略有减少,其中有
24,117.69 万元是账龄一年以内的,占总额的97.35%。预付款项主要内容是公司
搬迁工程的预付土地款,其中预付呈贡县国土资源局12,929.75 万元、昆明市土
地储备交易中心呈贡分中心3,358.88 万元。
2010 年3 月底,预付款项48,497.45 万元,较2009 年底增长95.77%,原因
是预付呈贡整体搬迁项目工程款增加。
5、其他应收款
2008年公司其他应收款净额90,856.55万元,较2007年底的82,122.95万元略
有增长;2009年底其他应收款79,857.61万元,其中,单项金额重大的其他应收
款79,554.07万元,提取坏账准备1,711.55万元;其他不重大其他应收款2,636.97
万元,提取坏账准备621.88万元。期末余额前五名的分别是省国资委625,39万元、
移交国资公司资产清理12,951.46万元、昆药生活服务有限公司624.32万元、云
南药品有限公司421.32万元、中山铭鸿印刷有限公司420.13万元。
2004年11月29日公司经改制重组,由云南省人民政府国有资产监督管理委员
会和中国医药工业有限公司共同组建为新的有限责任公司,注册资本为人民币15
亿元,双方各持有50%的股份,2006年3月8日经股东会决议通过并签署了股权转
66
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让协议,由云南省人民政府国有资产监督管理委员会受让中国医药工业有限公司
所持有的50%股权,为此公司代省国资委支付上述股权转让款56,000万元;另有
6,539万元代国资委支付收购云南省国际信托投资公司股权款。因此截至2009年
末公司应收省国资委尚有62,539万元。
2010年3月底其他应收款79,135.02万元,与上年末变化不大。
6、存货
2008年底公司存货价值130,688.32万元,较2007年底的106,165.11万元略有
增长,涨幅为23.10%,主要原因是2008年公司销售增长,因此较2007年更多铺货。
截止2009年末存货账面价值165,509.56万元,较2008年底略有增长。存货中
主要品种为库存商品,余额为130,261.59万元,提取3,426.94万元跌价准备后的
账面价值为126,834.65万元,占存货的76.63%。库存商品主要为云南省医药公司
的批发零售药品(中成药、西药、注射药剂)、医疗器械,库存占比为90%,其他
为云南白药类产品(白药胶囊、白药散剂、气雾剂、白药酊、宫血宁、热毒清、
白药膏、创可贴)及白药牙膏等。存货分类及跌价准备提取情况如下:
表6-9 2009年底存货分类表 单位:万元
项 目 账面余额 跌价准备 账面价值
原材料 23,441.77 1,341.95 22,099.81
在产品 10,760.03 10,760.03
在建开发产品 1,977.33 1,977.33 0
库存商品 130,261.59 3,426.94 126,834.65
包装物及低值易耗品 1,434.51 1,434.51
消耗性生物资产 159.14 159.14
委托加工物资 2,296.94 52.85 2,244.09
合 计 170,331.30 4,821.75 165,509.56
2010年3月底存货账面价值183,222.33万元,较2009年底增长10.70%,主要
是购入原材料增加所致。
7、在建工程
67
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公司的在建工程主要为整体搬迁项目。2009年底,公司在建工程25,226.21
万元,较2008年末增长457.19%;2008年底在建工程余额4,527.36万元,较2007
年底的968.44万元增长367.49%,主要系公司整体搬迁建设项目投入增加。2010
年3月底增长至31,073.82万元。
8、无形资产
公司2009年底无形资产余额44,913.54万元,较上年末增长541.21%,主要系
公司在呈贡片区的土地使用权增加。无资产中土地使用权合计43,851.62万元,
占总额的97.64%。
9、商誉
云南白药集团股份有限公司于2004年12月出资100万元参与设立云南白药集
团无锡药业有限公司,占其注册资本的5%。2006年至2007年公司通过两次股权收
购取得了对无锡药业100%的股权。企业合并时每次支付股权款与收购时应享有的
无锡药业可辨认净资产之间的差额合计12,843,661.62元确认为商誉;
云南云药有限公司于2003年从云南白药控股有限公司(原名:云南医药集团
有限公司)受让了云南白药集团股份有限公司51%的股份,2006年5月云南白药集
团股份有限公司股权分置改革实施,公司以盈余公积金向方案实施日登记在册的
全体流通股股东共转增股本32,824,718股,流通股股东每10股获得转增股份
3.5815股,相当于流通股股东每10股获得2.2股的对价,云南云药有限公司享有
的云南白药集团股份有限公司的净资产权益减少48,653,465.12元,形成商誉;
云南白药控股有限公司原持有云南云药有限公司51.948%的股权,2004年、
2005年、2006年分别从云南信托、中国华润总公司、红塔集团收购少数股东股权,
收购价款高于所享有的子公司的净资产部分形成商誉313,282,236.04元;
(三)负债构成分析
表6-10 负债结构表 单位:万元
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20010 年3 月31 日 2009 年12 月31 日2008 年12 月31 日 2007 年12 月31 日
负债
金额 金额 金额 占比 金额 占比 金额 占比
短期借款 21,000.00 6.97% 21,000.00 7.93% 32,140.00 15.11% 34,770.00 18.42%
应付票据 35,720.11 11.85% 34,558.28 13.06% 17,479.45 8.22% 22,811.45 12.09%
应付账款 99,162.25 32.89% 76,984.94 29.09% 70,029.94 32.93% 53,058.57 28.11%
预收账款 40,205.25 13.34% 26,902.04 10.16% 17,063.21 8.02% 12,456.38 6.60%
其他应付款 72,205.68 23.95% 69,491.73 26.25% 55,031.79 25.88% 45,782.50 24.26%
流动负债合计 279,114.78 92.58% 242,514.99 91.63% 207,190.43 97.42% 180,896.63 95.85%
长期借款 560.00 0.19% 560.00 0.21% 560.00 0.26% 1,978.49 1.05%
专项应付款 2,053.86 0.68% 2,053.86 0.78% 2,084.97 0.98% 5,016.86 2.66%
其他非流动负债 19,204.18 6.37% 19,058.78 7.20% 2,309.04 1.09% 193.16 0.10%
非流动负债合计 22,361.42 7.42% 22,167.12 8.37% 5,485.93 2.58% 7,829.48 4.15%
负债合计 301,476.20 100% 264,682.11 100% 212,676.36 100% 188,726.11 100%
近三年来,公司规模不断扩大,负债规模也略有扩大。公司的流动负债比例
较高,最近三年均在90%以上,非流动负债较低,公司的负债结构不太合理。但
尽管如此,公司仍保持了较低的资产负债率和较高的流动资产,公司的流动比率
和速动比率以及现金比率远远高于同行业其他公司,公司有较强的偿债能力。
1、短期借款
2009年底公司短期借款余额21,000万元,较上年末减少34,66%,主要是公司
本部和下属子公司归还银行贷款所致。2008年底短期借款余额32,140万元,和
2007年底略有减少。
2010年3月底,上述借款没有变化。
2、应付票据
2009年底应付票据余额34,558.28万元,较上年末增长97.71%,主要是随业
务发展,公司的采购量增加相应开出的应付票据增加所致。2008年底应付票据余
额17,479.45万元,较2007年底的22,811.45万元有所减少,主要是当年利用票据
69
云南白药控股有限公司2010 年度第一期短期融资券募集说明书
结算的业务减少所致。
2010年3月底应付票据余额35,720.11万元,略有增加。
3、应付账款
2008年底应付账款余额70,029.94万元,较2007年底的53,058.57万元增长
31.98%,2009年底公司应付账款余额76,984.94万元,较2008年底又增长了9.93%,
到2010年3月底增加到99,162.25万元,增幅为28.81%,近几年来公司业务量上升,
应付货款增加是导致应付账款增加的主要原因。
4、预收账款
2008年底预收账款余额17,063.21万元,较2007年底的12,456.38万元增长
36.99%,2009年底公司预收账款余额26,902.04万元,较2008年底又增长57.66%,
到了2010年3月底公司预收账款余额增加到40,205.25万元,预收账款增长的主要
原因是随着公司业务量的增长,公司预收的药品货款增加。
5、其他应付款
2008年底其他应付款余额55,031.79万元,较2007年底的45,782.50万元增长
20.20%,2009年底公司其他应付款69,491.73万元较2008年底增长24.46%,2010
年3月底增加到72,205.68万元,其他应付款增加的主要原因是应付各销售公司的
销售折扣和折让。
6、其他非流动负债
2008年底公司其他非流动负债余额2,309.04万元,2009年底其他非流动负债
余额19,058.78万元,2010年3月底为19,204.18万元。主要是公司收到云南省发
展和改革委员会和云南省工业和信息化委员会拨入的新型制剂品种等补助形成
的递延收益以及公司收到呈贡新区管委会拨付的整体搬迁扶持资金及项目道路、
给排水等基础设施建设补助资金。
(四)所有者权益分析
公司2007年、2008年、2009年底的所有者权益分别为253,435.58万元、
425,175.58万元、473,156.28万元。其中2008年底的所有者权益较2007年底大幅
70
云南白药控股有限公司2010 年度第一期短期融资券募集说明书
增加,主要原因是2008年下属子公司云南白药成功实施了非公开增发,共募集资
金139,350万元。
(五)盈利能力分析
表6-11 盈利能力指标表 单位:万元
项 目 20010 年1-3 月 2009 年 2008 年 2007 年
营业收入 214,893.29 721,636.59 575,668.99 430,241.56
营业成本 154,976.47 500,447.09 396,689.87 295,202.36
销售费用 34,135.28 126,893.92 100,734.82 66,271.73
管理费用 5,586.03 26,535.75 22,777.43 21,502.23
财务费用 -312.69 -1,828.45 2,228.30 1,600.40
利润总额 19,480.20 67,593.61 50,038.99 34,632.49
净利润 16,119.19 57,909.76 40,828.04 28,670.25
毛利率 27.88% 30.65% 31.09% 31.39%
净资产收益率 12.89% 12.03% 11.31%
1、营业收入、营业成本及毛利率
公司近三年来稳步发展,营业收入增长迅速。2007年、2008年、2009年的营
业收入分别为430,241.56万元、575,668.99万元、721,636.59万元,其中2008
年较2007年增长33.80%,2009年较2008年又增长25.36%。2008年,下属子公司云
南白药成功实施了非公开增发,随着资本金不断充实,公司的经营业绩也同步增
长。2009年以来,公司生产经营用原材料价格有所上涨,公司的毛利率较前两年
略有下降,但通过狠抓内部管理,大力研发新产品、加强营销,公司业绩较上年
仍有增长。随着营业收入的快速增长,公司的营业成本保持稳定,由于原材料价
格上涨,虽然公司的毛利率略有下降,但基本保持稳定,三年的毛利率分别为
31.39%、31.09%、30.65%。
2010年1-3月公司的毛利率略有下降,主要是2009年下半年以来,西南地区
受干旱影响,部分药材种植出现歉收,导致药材价格上涨,最终使公司的产品成
本上升,毛利率有所下降。
71
云南白药控股有限公司2010 年度第一期短期融资券募集说明书
2、期间费用
近三年公司的期间费用有所增长,但相对于营业收入的增长,公司较好的控
制了费用的上升。2007年、2008年、2009年的销售费用分别为66,271.73万元、
100,734.82万元、126,893.92万元,其中2008年较 2007年的销售费用涨幅较大,
原因是为了扩大销售,公司的广告费用、市场维护费用及运输费大幅增加。三年
的销售费用/营业收入比分别为15.40%、17.50%和17.58%;2010年一季度该比例
为15.88%。
公司2007年、2008年、2009年的管理费用也有所增长,分别为21,502.23万
元、22,777.43万元、26,535.75万元。但其管理费用/营业收入比反而有所下降,
分别为5.00%、3.96%、3.68%;2010年一季度更是下降到2.60%。
公司的资金相对充裕,因此近年来银行借款较少,财务费用较低,2007年、
2008年、2009年的财务费用分别为1,600.40万元、2,228.30万元、-1,828.45万
元。
3、利润总额、净利润
随着公司营业收入的大幅增长,营业成本和各项费用的有力控制,公司近三
年利润总额和净利润也稳步增长,另外2008年下属子公司云南白药的非公开增发
的成功,给企业带来了充足的现金流,节约了财务费用支出。2007年-2009年公
司的主要云南白药系列产品经国家发改委批准进行了价格调整,也保证了公司的
收益逐年增长。2007年、2008年、2009年利润总额分别为34,632.49万元、
50,038.99万元、67,593.61万元,净利润分别为28,670.25万元40,828.04万元、
57,909.76万元,利润总额和净利润的平均增幅分别为47.59%和50.99%
4、净资产收益率
2007年、2008年、2009年公司的净资产收益率分别为11.31%、12.03%、12.89%,
2008年云南白药实施非公开增发后公司的净资产大幅增长,但公司通过强化公司
内部管理,收购云南省内的一些制药企业快速扩张公司产能,加强营销迅速抢占
市场等各种手段,使得当年业绩大幅增长,净资产收益率仍保持一定幅度的增长。
2009年,即使遭受百年一遇的干旱等灾害的影响,公司仍延续2008年来的发展势
72
云南白药控股有限公司2010 年度第一期短期融资券募集说明书
头,实现了业绩大幅增长。同时,2007年-2009年公司的主要云南白药系列产品
经国家发改委批准进行了价格调整,也保证了公司的收益逐年增长,净资产收益
率保持稳定增长。
目前,公司的整体搬迁工程进展顺利,预计公司新搬迁的呈贡基地建成投产
后,公司的生产能力将得到较大提高,届时公司的营业收入有望继续快速增长。
(五)营运效率分析
表6-12 营运效率指标表
项目 2009 年 2008 年 2007 年
应收账款周转率 36.02 31.44 21.23
存货周转率 3.38 3.35 2.78
流动资产周转率 1.29 1.31 1.26
总资产周转率 1.05 1.07 0.97
公司最近三年来,营运效率也不断提高。2008年借云南白药成功实施非公开
增发契机,公司加强内部管理,使得营运效率大大提高,公司当年的应收账款周
转率、存货周转率、流动资产周转率、总资产周转率均较2007年大大提高;2009
年公司的应收账款周转率和存货周转率进一步提高。
(六)偿债能力分析
表6-13 偿债能力指标表
项目 2010 年3 月2009 年 2008 年 2007 年
现金比率 76.79% 96.37% 118.38% 40.42%
流动比率 2.26 2.41 2.60 1.89
速动比率 1.61 1.72 1.97 1.31
EBITDA(万元) 75,087.56 57,576.28 42,309.62
EBITDA 利息倍数 25.26 16.76 17.15
近三年来,公司规模不断扩大,负债规模也略有扩大。尽管公司的流动负债
比例较高,负债结构不太合理,但公司仍保持了较低的资产负债率和较高的流动
73
云南白药控股有限公司2010 年度第一期短期融资券募集说明书
资产,公司2008年末现金比率、流动比率、速动比率分别高达118.38%、2.60、
1.97,较2007年有较大幅度上升,主要原因是2008年云南白药成功实施非公开增
发,导致货币资金大增,影响到流动比和速动比。
2009年下半年至2010年3月受干旱天气影响,药材价格上涨,公司为保证储
备,较多收购原材料,导致公司的存货较以前年度增加,因此流动比、速动比等
指标下降,但仍然保持较高的水平,公司有很强的短期债务偿债能力。
2008年公司的息税摊销前盈余(EBITDA)达到57,576.28万元,较2007年上
升36.08%,2009年更是达到75,087.56万元,分别较2008年上升30.41%,较2007
年上升77.47%,EBITDA的增长主要是公司三年来利润总额大幅上升的结果。
2007年、2008年、2009年公司的EBITDA利息倍数分别为17.15、16.76和25.26。
由于2008年利息支出相对2007年较多,因此2008年的EBITDA利息倍数较2007年略
低;2009年则由于公司业绩增长,EBITDA大幅增长而由于非公开增发募集资金到
位后公司的借款减少利息支出骤减,因此EBITDA利息倍数大幅增长。因此,从公
司的稳步增长的利润和息税摊销前盈余(EBITDA)及EBITDA利息倍数指标来看,
公司有较强的偿债能力。
(七)现金流分析
表6-14 现金流量简表 单位:万元
项目 2010 年1-3 月 2009 年度 2008 年度 2007 年度
一、经营活动产生的现金流量
现金流入小计 213,055.34 754,317.29 669,995.61 469,096.83
现金流出小计 222,331.34 707,817.44 589,072.40 463,896.67
经营活动产生的现金流量净额 -9,276.00 46,499.86 80,923.21 5,200.15
二、投资活动产生的现金流量
现金流入小计 307.79 17,106.92 853.68 1,498.37
现金流出小计 9,849.15 51,924.76 33,864.24 5,196.51
投资活动产生的现金流量净额 -9,541.36 -34,817.84 -33,010.56 -3,698.13
三、筹资活动产生的现金流量
74
云南白药控股有限公司2010 年度第一期短期融资券募集说明书
项目 2010 年1-3 月 2009 年度 2008 年度 2007 年度
现金流入小计 27,250.00 149,952.00 4,500.00
现金流出小计 547.97 50,511.87 25,711.15 6,565.31
筹资活动产生的现金流量净额 -547.97 -23,261.87 124,240.85 -2,065.31
四、汇率变动对现金及现金等价
物的影响
0.03 13.10 0.00 0.00
五、现金及现金等价物净增加额 -19,365.36 -11,566.75 172,153.49 -563.29
加:期初现金及现金等价物余额 233,705.51 245,272.26 73,118.77 73,682.07
六、期末现金及现金等价物余额 214,340.15 233,705.51 245,272.26 73,118.77
从现金流量表相关数据看到,公司2007年、2008年、2009年经营活动产生的
现金流量净额分别为5,200.15万元、80,923.21万元、46,499.86万元,2008年公
司营业收入大幅上涨,同时公司大量银行承兑汇票贴现,部分经营性应收款项减
少,导致经营活动产生的现金流量净额大幅增长。2009年以来,由于原材料价格
上涨,公司因此购买原材料的现金流出增加,同时减少了应收票据贴现规模,所
以导致经营活动产生的现金净额较2008年有所下降。
2010年1-3月,公司的经营活动产生的现金净流量为-9,276.00万元,同比上
年同期有较大下降,主要是一季度销售收入增长而大部分用票据形式结算,因此
收入的现金减少。
公司近年来一直处于快速发展阶段,投资活动投入的现金逐年增加。尤其是
2008年以来,公司整体搬迁工程开始实施,投资活动产生的现金净流出进一步加
大。2008年、2009年公司投资活动的现金净流出分别达到33,010.56万元和
34,817.84万元,分别比上年增加29,312.43万元和1,807.28万元,增幅分别为
792.64%和5.47%。
2010年1-3月,公司的投资活动产生的现金净流量为-9,541.36万元,同比上
年同期支出增大,主要原因是整体搬迁建设项目的投入资金进一步增加。
公司2007年、2008年、2009年筹资活动的现金净流量分别为-2,065.31万元、
124,240.85万元、-23,261.87万元。2008年云南白药实施了非公开增发,因此筹
资活动现金有较大幅度增加;而其余年份公司的债务融资流入资金小于流出资
75
云南白药控股有限公司2010 年度第一期短期融资券募集说明书
金,说明公司较少利用债务融资筹集资金。
2010年1-3月,公司的筹资活动产生的现金净流量为-547.97万元,因支出减
少,同比上年同期流出减少。
四、公司债务融资情况
截止2009年末公司短期借款21,000万元,长期借款560万元;截止2010年3
月末,公司借款与2009年末没有变化,借款分类情况如下:
表6-15 2009年末及2010年3月末银行借款情况表 单位:万元
2009 年12 月31 日 2010 年3 月31 日
项 目
短期借款 长期借款 短期借款 长期借款
信用借款 21,000 350 21,000 350
抵押借款
质押借款
保证借款 210 210
合 计 21,000 560 21,000 560
表6-16 截止2010年3月末银行贷款及其他债务明细表 单位:万元
贷款单位 金额 借款利率贷款时间 还款时间 贷款方式 备注
中国银行 20,000 4.779% 2009.6.29 2010.6.29 信用借款 1
广东发展银行 1,000 5.31% 2009.10.10 2010.10.10 信用借款
中国工商银行 250 不计息2000.12.31 2002.12.31 信用借款 2
文山州财政局 100 4.68% 1998.10.23 2001.10.23 保证借款 2
云南省财政厅 100 2.10% 1993.11 保证借款 2
云南省财政厅 100 7.92% 1994.12.31 信用借款 2
云南省财政厅 10 不计息保证借款 2
注:1、详见本章之“六 或有风险 3、承诺事项 (2)”
76
云南白药控股有限公司2010 年度第一期短期融资券募集说明书
2、均系历史遗留问题,详见“第七章 发行人资信状况 三、债务违约行为”
五、关联方及关联交易
(一) 关联方及关联关系
根据2009年经审计的财务报表附注,截止2009年末,公司存在控制关系的关
联方情况如下:
表6-17 关联方基本情况表
公司名称 关联关系 注册地 法人代表业务性质
持股比例
(%)
云南云药有限公司 全资子公司 昆明市 王明辉 医药产业投资 100
云南白药集团股份
有限公司
云药有限的控
股子公司 昆明市 王明辉 药 业 41.52
云南白药集团大理
药业有限责任公司
云南白药的子
公司 大理市 郭晋洲 药 业 100
云南白药集团文山
七花有限责任公司
云南白药的子
公司 文山县 周朝训 药 业 50.98
云南白药集团丽江
药业有限公司
云南白药的子
公司 丽江市 查新明 药 业 100
云南白药集团医药
电子商务有限公司
云南白药的子
公司 昆明市 秦皖民 医药信息产业 100
云南省医药有限公
司
云南白药的子
公司 昆明市 张思建 医药批发、零售 100
云南白药集团天紫
红药业有限公司
云南白药的子
公司 昆明市 陈 刚 药 业 100
云南广得利胶囊有
限公司
云南白药的子
公司 昆明市 蒋 鉁 空心胶囊 45
上海云南白药透皮
技术有限公司
云南白药的孙
公司 上海市 尹品耀 药物技术 100
云南白药集团中药
材优质种源繁育有
限责任公司
云南白药的子
公司
武定县 周朝训 药业 100
云南白药集团无锡
药业有限公司
云南白药的子
公司 无锡市 尹品耀 药业 100
云南白药置业有限
公司
云南白药的子
公司 昆明市 杨昌红 药业 100
云南白药大药房有
限公司
云南白药的孙
公司 昆明市 罗彬 药业 100
云南紫云生物科技云南白药的子昆明市 杨昌红 药业 85
77
云南白药控股有限公司2010 年度第一期短期融资券募集说明书
公司名称 关联关系 注册地 法人代表业务性质
持股比例
(%)
有限公司 公司
云南紫云统神生物
技术有限公司
云南白药的孙
公司 武定县 詹维康 种植、研究 50.98
昆明云健制药有限
公司
云南白药的子
公司 昆明市 唐维坤 药业 100
昆明兴中制药有限
责任公司
云南白药的子
公司 昆明市 张荣球 药业 100
昆明金殿制药有限
公司
云南白药的子
公司 昆明市 张根怀 药业 100
云南白药集团(澳大
利亚)有限公司
云南白药的子
公司
澳大利亚悉
尼 徐玥 药业 100
(二)关联交易
上述关联之间的交易在编制合并报表时以相互抵消。
关联方应收应付款项
截止2009年12月31日,关联方应收应付款项情况如下:
表6-18 关联方应收应付款项情况表 单位:万元
项目名称 关联方 期末金额
其他应收款 云南省国资委 62,539.00
其他应付款 云南省国资委 2,640.42
应付股利 云南省国资委 289.66
其他应收款6.25亿:其中5.6亿为代国资委支付中国医药工业公司退出应付
的股权金额,0.65亿元为代国资委支付收购云南省国际信托投资公司股权金额。
其他应付款:0.26亿:国资委转让云南省中药厂的股权应付的各种安置费
用。
(三)定价政策
公司的关联交易按市场价格的原则定价。
78
云南白药控股有限公司2010 年度第一期短期融资券募集说明书
六、或有风险
1、担保情况
截止本募集说明书签署日,公司无对内对外担保。
2、重大未决诉讼和仲裁情况
截止本募集说明书签署日,公司无重大未决诉讼和仲裁事项。
3、承诺事项
(1)2009 年12 月19 日,本公司下属公司云南白药集团股份有限公司与
文山壮族苗族自治州政府(以下简称文山州政府)签订《合作开发文山三七产业战
略协议》(以下简称战略协议),双方共同合作开发文山州三七资源,以提高三七
产业资源的规模开发效益,实现互利共赢。根据战略协议,文山州政府将文山州
制药厂所持本期本公司子公司文山七花的股权,以及文山州制药厂的其他资产全
部无偿转让给本公司, 文山州制药厂及文山七花的所有债务由本公司承担,文山
州制药厂及文山七花的全部职工(含离退休职工、在职职工及内退职工)由本公
司安置,文山州制药厂及文山七花共有退休职工67 人(含原文山州制药厂退休
的21 人),签定合同职工162 人。通过双方的通力合作,本公司承诺自2010 年
起,本公司子公司文山七花销售额和税收连续两年翻番,2012年至2015 年销售
增幅不低于30%。截至本报告日,上述股权及资产划转手续已经办理完毕。
(2)2009年6月26日公司与中国银行股份有限公司昆明市西山支行签定短
期借款合同,借款金额2亿元,借款期限12个月,合同中借款人承诺:待云南白
药集团股份有限公司股权全部转移到云南白药控股有限公司的股权转移手续办
妥后30个工作日内,用云南白药集团控股有限公司所持有的云南白药集团股份有
限公司2,000万股股权追加质押担保,并办妥股权质押相关法律手续。截止2010
年3月31日质押担保手续未办理。
七、资产抵押、质押情况
2009年6月26日公司与中国银行股份有限公司昆明市西山支行签定短期借
款合同,借款期限12个月,合同中借款人承诺:待云南白药集团股份有限公司股
79
云南白药控股有限公司2010 年度第一期短期融资券募集说明书
权全部转移到云南白药控股有限公司的股权转移手续办妥后30个工作日内,用云
南白药集团控股有限公司所持有的云南白药集团股份有限公司2000万股股权追
加质押担保,并办妥股权质押相关法律手续。截止2009年12月31日质押担保手续
尚未办理。
截止本募集说明书签署日,公司无其他用于抵押、质押担保的资产。
八、其他事项
截止本募集说明书签署日,本公司无金融衍生品及结构性理财产品投资。
海外投资:云南白药集团(澳大利亚)有限公司,经营和代理化学药品、中
成药、生物制剂、保健品、食品、日化用品、医疗器械等产品,该公司注册资本
0.5万元,2009年末总资产35万元,净资产-95万元。
80
云南白药控股有限公司2010 年度第一期短期融资券募集说明书
第七章 发行人资信状况
一、信用评级
(一)评级机构:上海新世纪资信评估投资服务有限公司
(二)评级结论:短期融资券等级 A-1
发行主体等级 AA+
(三)评级报告摘要
1、 短期融资券信用评级报告的内容摘要如下:
? 优势:
? 白药控股为我国中医药龙头企业,品牌优势和独家传统白药产品优势较为显
著,在多个细分产品市场具有较强竞争力。
? 白药控股主营业务获取现金能力较强,经营环节现金回笼能力较强,可为本
期债券的偿还提供一定保障。
? 白药控股资产流动性良好,货币资金存量充裕,且现有债务负担轻,短期偿
债能力较强。
? 风险:
? 白药控股经营业绩及现金流易受中药材原料供给稳定性及价格波动影响。而
原料药材产量易受气候变化等因素影响,价格还易受投资炒作等短期因素的
影响。
? 白药控股的多个产品进入我国基本药物目录和医保药物目录,若政府相关部
门下调相关产品的价格,将对其业绩产生负面影响。
? 白药控股母公司层面的核心资产为其所持有的上市子公司——云南白药的
控股权,核心财务资源集中于后者,云南白药股价一旦发生剧烈波动,可能
会影响到母公司的信用质量。
2、 主体信用评级报告摘要
? 优势:
? 随着我国经济持续快速发展、医改的继续进行及整体医疗保障水平稳步提
高,医药行业的发展前景向好,行业内优势企业具有较好的发展机遇。
81
云南白药控股有限公司2010 年度第一期短期融资券募集说明书
? 白药控股为我国中医药龙头企业,其传统白药产品具有较广泛的品牌知名
度,市场地位较为稳固;白药新品及日化产品等品种也正随着公司产品创新
发展能力的提升而快速发展,其中部分产品已成为公司新的增长点。
? 云南省内的丰富的植物资源优势有利于白药控股获取药材来源和发展新的
天然药物。
? 白药控股作为云南省医药商业龙头企业,在药品批发和零售领域的市场占有
率较高。
? 近年来白药控股财务结构保持稳健,经营业绩稳步提升,主营业务资金回笼
能力较强;良好的资产流动性和充裕的货币资金存量,能够为公司呈贡基地
的建设和债务的偿付提供有力保障。
? 风险:
? 白药控股的上市子公司云南白药目前正进行基地搬迁,若受不利因素影响而
不能如期完成,则将对业绩产生压力。
? 白药控股所依赖的药材产量及质量较易受气候等因素影响,且野生药材资源
逐步枯竭,若药材出现大幅减产或价格上升,将对其生产和业绩产生一定影
响。
? 白药控股所处医药及日化市场竞争较激烈,面临一定的竞争压力。
? 白药控股近年来经营规模增长较快,且预计呈贡基地投产后产能将快速增
长,公司在保障原料供给和完善销售渠道等方面存在一定压力。
(四)短期债券信用等级符号和定义
短期债券信用等级分为四等六级,即:A-1、A-2、A-3、B、C、D。
等 级 含义
A-1
最高级短期债券,其还本付息能力最强,安全性最
高。
A 等 A-2 还本付息能力较强,安全性较高。
A-3
还本付息能力一般,安全性易受不良环境变化的影
响。
B 等 B 还本付息能力较低,有一定违约风险。
C 等 C 还本付息能力很低,违约风险较高。
82
云南白药控股有限公司2010 年度第一期短期融资券募集说明书
D 等 D 不能按期还本付息。
注:每一个信用等级均不进行微调。
(五)企业信用评级符号和定义
债务人长期信用等级划分及释义如下:
等 级 含 义
AAA 级
短期债务的支付能力和长期债务的偿还能力具有最大保障;经营
处于良性循环状态,不确定因素对经营与发展的影响最小。
AA 级
短期债务的支付能力和长期债务的偿还能力很强;经营处于良性
循环状态,不确定因素对经营与发展的影响很小。
A 级
短期债务的支付能力和长期债务的偿还能力较强;企业经营处于
良性循环状态,未来经营与发展易受企业内外部不确定因素的影
响,盈利能力和偿债能力会产生波动。
投
资
级
BBB 级
短期债务的支付能力和长期债务偿还能力一般,目前对本息的保
障尚属适当;企业经营处于良性循环状态,未来经营与发展受企
业内外部不确定因素的影响,盈利能力和偿债能力会有较大波动,
约定的条件可能不足以保障本息的安全。
BB 级
短期债务支付能力和长期债务偿还能力较弱;企业经营与发展状
况不佳,支付能力不稳定,有一定风险。
B 级
短期债务支付能力和长期债务偿还能力较差;受内外不确定因素
的影响,企业经营较困难,支付能力具有较大的不确定性,风险
较大。
CCC 级
短期债务支付能力和长期债务偿还能力很差;受内外不确定因素
的影响,企业经营困难,支付能力很困难,风险很大。
CC 级
短期债务的支付能力和长期债务的偿还能力严重不足;经营状况
差,促使企业经营及发展走向良性循环状态的内外部因素很少,
风险极大。
投
机
级
C 级
短期债务支付困难,长期债务偿还能力极差;企业经营状况一直
不好,基本处于恶性循环状态,促使企业经营及发展走向良性循
环状态的内外部因素极少,企业濒临破产。
注:除AAA 级,CCC 级及以下等级外,每一个信用等级可用“+”、“-”符号
进行微调,表示略高或略低于本等级。
(六)跟踪评级安排
根据国际惯例和主管部门的要求,上海新世纪资信评估投资服务有限公司将
83
云南白药控股有限公司2010 年度第一期短期融资券募集说明书
在本期融资券的存续期内对本期融资券每半年进行定期跟踪评级或不定期跟踪
评级。
对公司主体信用每一年进行定期跟踪评级或不定期跟踪评级。
二、银行授信情况
截止2010年3月底,公司从各主要合作金融机构获得授信额度为3.1亿元,已
使用2.1亿元,尚未使用的授信额度为1亿元,明细如下:
表7-1 银行授信情况表 单位:万元
授信金融机构 授信额度 使用情况 未使用额度期限 担保方式
中国银行 30,000 20,000 10,000
2009 年6 月
-2010 年6 月
信用
广发银行 1,000 1,000
2009 年10 月
-2010 年10 月
信用
合计 31,000 21,000 10,000
注:中国银行的3亿元授信已延期至2010年12月。
三、债务违约行为
1、公司的子公司云南白药下属云南白药集团文山七花有限责任公司由文山
州制药厂担保向文山州财政局借款1,000,000.00元,借款已逾期;云南省财政厅
于1998年拨付到文山州财政局给文山七花公司的技改资金,已不需归还。
2、公司的子公司云南白药下属云南白药集团天紫红药业有限公司向云南省
财政厅借款1,000,000.00元,未明确还款日期;该笔款项于1991年由云南省财政
厅工业处借入,用于新产品开发及产房扩建,由于该企业原属于国有企业,已不
需归还。
3、根据中国人民解放军35401部队、中国工商银行云南省分行与原昆明兴中
制药厂签定的委托收款协议,兴中制药欠中国工商银行云南省分行款项
2,500,000.00元,该笔款项属于部队企业历史遗留问题,已不需企业归还
除以上3笔历史遗留问题外,截至募集说明书签署日,发行人无其他债务违
约行为。
四、近三年债务融资工具偿还情况
公司近三年没有发行过任何债务融资工具。
84
云南白药控股有限公司2010 年度第一期短期融资券募集说明书
第八章 违约责任与投资者保护
一、违约事件
1、发行人对本期短期融资券投资人未能按时还本付息,即发行人未能按期
向中央结算公司指定的资金账户足额划付资金,中央结算公司将在本期短期融资
券本息支付日,通过中国货币网和中国债券信息网及时向投资人公告发行人的违
约事实。
发行人到期未能偿还本期短期融资券本息,投资者可依法提起诉讼。
2、投资人未能按时交纳认购款项的,应按照延期缴款的天数以日利率万分
之二点一(0.21‰)计算向发行人支付违约金。发行人有权根据情况要求投资人
履行协议或不履行协议。
二、违约责任
1、发行人对本期短期融资券投资人按时还本付息。如果发行人未能按期向
中央结算公司指定的资金账户足额划付资金,中央结算公司将在本期短期融资券
本息支付日,通过中国货币网和中国债券信息网及时向投资人公告发行人的违约
事实。
发行人到期未能偿还本期短期融资券本息,投资者可依法提起诉讼。
2、投资人未能按时交纳认购款项的,应按照延期缴款的天数以日利率万分
之二点一(0.21‰)计算向发行人支付违约金。发行人有权根据情况要求投资人
履行协议或不履行协议。
三、投资者保护机制
(一)应急事件
应急事件是指本公司突然出现的,可能导致短期融资券不能按期、足额兑付,
并可能影响到金融市场稳定的事件。
在各期短期融资券存续期内单独或同时发生下列应急事件时,可以启动投资
者保护应急预案:
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云南白药控股有限公司2010 年度第一期短期融资券募集说明书
1、 本公司发生未能清偿到期债务的违约情况;债务种类包括但不限于短期
融资券、企业债券、公司债券、可转换债券、可分离债券等公开发行债务,以及
银行贷款、承兑汇票等非公开发行债务。
2、 本公司或本公司的高级管理层出现严重违法、违规案件,或已就重大经
济事件接受有关部门调查,且足以影响到短期融资券的按时、足额兑付;
3、 本公司发生超过净资产10%以上重大损失(包括投资损失和经营性亏
损),且足以影响到短期融资券的按时、足额兑付;
4、 本公司做出减资、合并、分立、解散及申请破产的决定;
5、 本公司受到重大行政处分、罚款或涉及重大诉讼或司法强制执行等事件,
且罚款、诉讼或强制执行的标的额较大,且足以影响短期融资券的按时、足额兑
付;
6、 其他可能引起投资者重大损失的事件。
应急事件发生后,本公司和主承销商应立即按照本章的约定启动投资者保护
应急预案,保障投资者权益,减小对债券市场的不利影响。
(二)投资者保护应急预案的启动
投资者可以在发生上述应急事件时,向本公司和主承销商建议启动投资者保
护应急预案;或由本公司和主承销商在发生应急事件后主动启动应急预案;也可
在监管机构认为必要时要求启动应急预案。
本公司和主承销启动应急预案后,可采取下列某项或多项措施保护债权。
1、 公开披露有关事项。
2、 召开债权人大会,商议债权保护有关事宜;
(三)信息披露
在出现应急事件时,本公司将主动与主承销商、评级机构、监管机构、媒体
等方面及时沟通,并通过指定媒体披露该事件。
应急事件发生时的信息披露工作包括:
1、 跟踪事态发展进程,协助主承销商发布有关声明;
2、 听取监管机构意见,按照监管机构要求做好有关信息披露工作;
3、 主动与评级机构互通情况,督促评级机构做好跟踪评级,并及时披露评
级信息;
86
云南白药控股有限公司2010 年度第一期短期融资券募集说明书
4、 适时与主承销商联系发布关于应急事件的处置方案,包括信用增级措施、
提前偿还计划以及债权人会议决议等
5、 适时与主承销商联系发布关于应急事件的其他有关声明。
(四)债权人大会
债权人大会是指在出现应急事件后,投资者为了维护债权利益而召开的会
议。
主承销商应至少在召开债权人大会前五个工作日向各债权人发出书面通知
或在指定的信息披露渠道(中国债券网、中国货币网)上发出公告。债权人大会可
邀请或不邀请本公司参加。
投资者可以自己出席会议,也可以委托代理人出席会议。投资者委托代理人
出席会议的,应提供书面委托书,并注明代理人是否具有表决权。
参加会议的投资者应达到所有投资者的半数以上,或出席会议的投资者所持
有的短期融资券达到了本公司所有未到期偿还短期融资券余额的半数以上。
债权人大会形成的决议应获得参加会议的三分之二以上投资者通过,并且其
代表的债权额必须占本公司所有未到期偿还短期融资券余额的三分之二以上。
债权人大会形成的决议由主承销商代表投资者提交本公司,本公司将在5个
工作日内答复是否接受债权人大会的决议。本公司若不接受债权人大会形成的部
分或全部决议,则可由主承销商代表投资者与本公司再次沟通,对债权保护条款
进行再次修改,必要时还可再次召开债权人大会讨论。
债权人大会形成的决议在取得本公司同意后即生效,由主承销商作为投资者
的召集人,及时将生效的决议内容在指定的媒体披露,并报监管机构备案。
若双方对债权人大会形成的决议有争议,可提交当事人所在地法院,通过法
律手段解决。
四、不可抗力
(一)不可抗力是指本短期融资券计划公布后,由于当事人不能预见、不能避
免并不能克服的情况,致使短期融资券相关责任人不能履约的情况。
(二)不可抗力包括但不限于以下情况:
1、自然力量引起的事故如水灾、火灾、地震、海啸等;
87
云南白药控股有限公司2010 年度第一期短期融资券募集说明书
2、国际、国内金融市场风险事故的发生;交易系统或交易场所无法正常工
作;
3、社会异常事故如战争、罢工、恐怖袭击等。
(三)不可抗力事件的应对措施
1、不可抗力发生时,本公司或主承销商应及时通知投资者及短期融资券相
关各方,并尽最大努力保护短期融资券投资者的合法权益。
2、本公司或主承销商应召集短期融资券投资者会议磋商,决定是否终止短
期融资券或根据不可抗力事件对短期融资券的影响免除或延迟相关义务的履行。
五、弃权
任何一方当事人未能行使或延迟行使本文约定的任何权利,或宣布对方违约
仅适用某一特定情势,不能视作弃权,也不能视为继续对权利的放弃,致使无法
对今后违约方的违约行为行使权利。任何一方当事人未行使任何权利,也不会构
成对对方当事人的弃权。
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第九章 担保情况
本期短期融资券无担保。
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第十章 信息披露
本公司将严格按照根据中国人民银行《银行间债券市场非金融企业债务融资
工具管理办法》及中国银行间市场交易商协会《银行间债券市场非金融企业债务
融资工具信息披露规则》等文件的相关规定,进行信息披露。
一、短期融资券发行前的信息披露
本公司在各期短期融资券发行日5个工作日前,通过中国货币网和中国债券
信息网披露如下文件:
1、 云南白药控股有限公司2010年度第一期短期融资券发行公告;
2、 云南白药控股有限公司2010年度第一期短期融资券募集说明书;
3、 云南白药控股有限公司信用评级报告全文及跟踪评级安排的说明;
4、 云南白药控股有限公司发行短期融资券的法律意见书;
5、 经注册会计师审计的云南白药控股有限公司近三个会计年度的资产负
债表、损益表、现金流量表及审计意见全文,最近一期会计报表。
二、短期融资券存续期内重大事项的信息披露
(一) 存续期重大事件披露
本公司在各期短期融资券存续期间,向市场公开披露可能影响短期融资券投
资者实现其债权的重大事项,包括:
1、 企业经营方针和经营范围发生重大变化;
2、 企业生产经营外部条件发生重大变化;
3、 企业涉及可能对其资产、负债、权益和经营成果产生重要影响的重大合
同;
4、 企业占同类资产总额20%以上资产的抵押、质押、出售、转让或报废;
5、 企业发生未能清偿到期债务的违约情况;
6、 企业发生超过净资产10%以上的重大损失;
7、 企业做出减资、合并、分立、解散及申请破产的决定;
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8、 企业涉及需要澄清的市场传闻;
9、 企业受到重大行政处分、罚款或涉及重大诉讼或仲裁事项;
10、 企业高级管理人员涉及重大民事或刑事诉讼,或已就重大经济事件
接受有关部门调查;
11、 其他对投资者做出投资决策有重大影响的事项。
(二) 续期内定期信息披露
本公司在各期短期融资券存续期内,向市场定期公开披露以下信息:
1、 每年4 月30 日以前,披露上一年度的年度报告和审计报告;
2、 每年8 月31 日以前,披露本年度上半年的资产负债表、利润表和现
金流量表;
3、 每年4 月30 日和10 月31 日以前,披露本年度第一季度和第三季度
的资产负债表、利润表及现金流量表;
每年的第一季度报表披露时间不早于上年度年报披露时间。
(三) 本公司将在短期融资券本息兑付日前5个工作日,通过中国货币网和
中国债券信息网公布本金兑付和付息事项。
如有关信息披露管理制度发生变化,本公司将依据其变化对于信息披露作出
调整。
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第十一章 税项
本期短期融资券的投资人应遵守我国有关税务方面的法律、法规。本章的分
析是依据我国现行的税务法律、法规及国家税务总局有关规范性文件的规定作出
的。如果相关的法律、法规发生变更,本章中所提及的税务事项将按变更后的规
定执行。
下列这些说明仅供参考,所列税项不构成对投资者的税务建议和投资者的
纳税建议,也不涉及投资本期短期融资券可能出现的税务后果。投资者如果准
备购买本期短期融资券,并且投资者又属于按照法律规定需要遵守特别税务规
定的投资者,投资者应就有关税务事项咨询专业财税顾问,公司不承担由此产
生的任何责任。投资者所应缴纳税项与短期融资券的各项支付不构成抵销。
一、营业税
根据2009 年1 月1 日起实施的《中华人民共和国营业税暂行条例》及其实
施细则,有价证券买卖业务应以卖出价减去买入价后的余额作为营业额,缴纳
营业税。
二、所得税
企业投资者根据2008年1月1日生效的《中华人民共和国企业所得税法》及其
他相关的法律、法规,一般企业投资者来源于债券的利息所得应缴纳企业所得税。
企业应将当期应收取的债券利息计入企业当期收入,核算当期损益后缴纳企业所
得税。
三、印花税
根据《中华人民共和国印花税暂行条例》及其实施细则,在我国境内买卖、
继承、赠与、交换、分割等所书立的财产转让书据,均应缴纳印花税。
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对公司债券在证券市场进行的交易,我国目前还没有开始征收印花税。截止
本募集说明书出具之日,投资者买卖、赠与或继承公司债券而书立财产转让书据
时,不需要缴纳印花税。
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第十二章 发行人承诺
(一)本公司承诺在短期融资券的发行和交易过程中遵循公开、公平、公
正、诚信的原则。
(二)本公司承诺将严格按照中国银行间市场交易商协会《银行间债券市
场短期融资券业务指引》等文件的相关规定,遵循诚实信用的原则,真实、准确、
完整、及时地进行信息披露,承诺在所有信息披露的过程中不存在虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏。
(三)本公司声明自愿接受交易商协会的自律管理。
(四)本公司在本次短期融资券存续期内,自愿接受并配合贵协会的相关
业务调查。
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第十三章 与本次发行相关的机构
本公司声明不存在与发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经
办人员之间的直接或间接的股权关系或其他重大利害关系。
发行人: 云南白药控股有限公司
公司法定代表人:王明辉
公司办公地址:昆明市二环西路222 号
电话:0871-8323680
传真:0871-8326286
联系人:吴晖
主承销商: 中国光大银行股份有限公司
法定代表人:唐双宁
地址:北京市西城区复兴门外大街6 号(100045)
电话:(8610)68098959、68098797
传真:(8610)68098214
联系人:沈泰华、崔勐雅
分销商:
(排名不分先后)
中国农业银行股份有限公司
法定代表人:项俊波
地址:北京市东城区建国门内大街69 号(100005)
电话:010-85209785
传真:010-85126513
联系人: 范强华
交通银行股份有限公司
法定代表人:胡怀邦
地址:上海市银城中路188 号(200120)
95
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电话:021-38579253/9252
传真:021-68870216
联系人:王宇平、杨凯
中国进出口银行
法定代表人:李若谷
地址:北京市西城区复兴门内大街30 号(100031)
电话:010-83578681
传真:010-83578699
联系人:卢新琳、喻斌
中国民生银行股份有限公司
法定代表人:董文标
地址:北京市西城区复兴门内大街2 号(100031)
电话:010-58560796
传真:010-58560742
联系人:熊英、林胜蓝
北京银行股份有限公司
法定代表人:闫冰竹
地址:北京市西城区金融大街丙17 号(100140)
电话:010-66225024
传真:010-66223314
联系人:翁宇
南京银行股份有限公司
法定代表人:林复
地址:南京市淮海路50 号(210005)
电话:025-84551080
96
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传真:025-84550187
联系人:邱伟
兴业银行股份有限公司
法定代表人:高建平
地址:北京市西城区车公庄大街9 号(100044)
电话:010-88395758
传真:010-88395658
联系人:杜程、赵青
光大证券股份有限公司
法定代表人:徐浩明
地址:上海市新闸路1508 号(200040)
电话:010-68565366
传真:010-68561167
联系人:党思超
信用评级机构: 上海新世纪资信评估投资服务有限公司
法定代表人:潘洪萱
地址:上海市汉口路398 号华盛大厦14 层(200001)
电话:021-63504376
传真:021-63500872
联系人:刘婷婷、朱侃
审计机构: 中审亚太会计师事务所有限公司
法定代表人:杨池生
地址:云南省昆明市白塔路131 号汇都国际6 层
电话:0871-3121288
传真:0871-3184386
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联系人:刘蓉晖
发行人律师: 云南千和律师事务所
负责人:伍志旭
地址: 昆明市人民中路11 号兲浩大厦五楼
电话:0871-3171530
传真:0871-3172192
联系人: 王晓东
托管人: 中央国债登记结算有限责任公司
法定代表人:刘成相
地址:北京市西城区金融大街33号通泰大厦B座5层
(100032)
电话:(010)88087970
传真:(010)88086356
联系人:王子扬
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第十四章 备查文件及查询地址
一、备查文件
1、关于云南白药控股有限公司发行融资券的注册通知书
2、发行人公司办公会同意本次融资券发行的有关决议
3、云南省国资委同意发行融资券的批复
4、云南白药控股有限公司2010 年度第一期短期融资券募集说明书
5、云南白药控股有限公司2010 年度第一期短期融资券发行公告
6、发行人2007 年-2009 年经审计的合并和母公司财务报表
7、发行人2010 年1-3 月未经审计的合并和母公司财务报表
8、本期融资券的信用评级报告及有关持续跟踪评级的安排
9、本期融资券的法律意见书
二、查询地址
1、发行人:
云南白药控股有限公司
地址:云南省昆明市二环西路222 号(650118)
电话:0871-8323680
传真:0871-8326286
联系人:吴晖
2、主承销商:
中国光大银行股份有限公司
地址:北京市西城区复兴门外大街6 号(100045)
电话:(8610)68098952
传真:(8610)68098214
联系人:孙超
三、查询网址
中国债券信息网
中国货币网
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附件一:财务指标计算公式
现金比率=货币资金/流动负债
流动比率=流动资产/流动负债
速动比率=(流动资产-存货)/流动负债
资产负债率=总负债/总资产
毛利率=(营业收入-营业成本)/营业收入
净资产收益率=净利润/((本年末净资产+上年末净资产)/2),其中2007年
指标简化为净利润/本年末净资产
应收账款周转率=主营业务收入/((本年末应收账款余额+上年末应收账款余
额)/2),其中2007年指标简化为主营业务收入/本年末应收账款余额
存货周转率=主营业务成本/((本年末存货余额+上年末存货余额)/2),其
中2007年指标简化为主营业务成本/本年末存货余额
流动资产周转率=营业收入/((本年末流动资产+上年末流动资产)/2),其
中2007年指标简化为营业收入/本年末流动资产
总资产周转率=营业收入/((本年末总资产+上年末总资产)/2),其中2007
年指标简化为营业收入/本年末总资产
EBITDA税息折旧摊销前盈余=利润总额+计入财务费用的利息支出+折旧+
无形资产摊销+长期待摊费用摊销
EBITDA利息倍数=EBITDA/(计入财务费用的利息支出+资本化利息支出)
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